O Ofício-Circular nº 6/2025/CVM/SSE, de 11 de setembro de 2025, é dirigido às plataformas de investimento participativo (crowdfunding). Responde a dúvidas sobre a obrigação de contratar agente fiduciário nas ofertas de títulos de securitização feitas sob a Resolução CVM 88, à luz dos Ofícios-Circulares SSE nº 4 e 6 de 2023 (item 1).
Escopo
- Contexto (item 2): os ofícios de 2023 equipararam o patrimônio separado de uma securitização ao emissor elegível para ofertar nas plataformas. Isso permitiu que securitizadoras de capital fechado emitissem títulos e os ofertassem por esse canal, desde que constituídos com regime fiduciário sobre o lastro e patrimônio separado, nos termos do art. 26 da Lei 14.430/2022.
- Base legal (item 3): o art. 26, III, da Lei 14.430 exige, para instituir o regime fiduciário, a nomeação de agente fiduciário quando se tratar de emissões públicas. O agente deve ser instituição financeira ou entidade autorizada pelo Banco Central.
- Entendimento (item 4): como o regime da RCVM 88 pressupõe emissão pública, a contratação do agente fiduciário é condição obrigatória para ofertar patrimônios separados de certificados de recebíveis e outros títulos de securitizadoras.
- Alternativa (item 4): a securitizadora pode ofertar sem constituir patrimônio separado. Nesse caso, o limite por emissão e as restrições de receita por emissor passam a se aplicar ao patrimônio total da securitizadora.
- Continuidade (item 5): os ofícios de 2023 já exigiam o cumprimento integral do art. 26 da Lei 14.430 ao constituir o regime fiduciário e o patrimônio separado.
Consequência operacional
- Estruturação da oferta: oferta de título de securitização com patrimônio separado em plataforma de crowdfunding precisa de agente fiduciário desde a estruturação. Sem ele, o regime fiduciário não se constitui nos termos da lei.
- Escolha de estrutura: sem patrimônio separado não há agente obrigatório por esse fundamento, mas os limites da RCVM 88 passam a ser medidos sobre o patrimônio total da securitizadora (item 4).
Erros comuns
- Tratar o agente fiduciário como opcional porque a oferta é pequena: o art. 26, III, da Lei 14.430 depende de a emissão ser pública, e a SSE entende que a oferta sob a RCVM 88 é pública (item 4).
- Medir limites pelo patrimônio separado sem regime fiduciário completo: sem patrimônio separado constituído, vale o patrimônio total da securitizadora (item 4).
Relação com outras notas
- Ofício anterior às mesmas plataformas: Ofício-Circular nº 4/2025/CVM/SSE.