ICP-Brasil

ICP-Brasil é a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira, instituída pela Medida Provisória 2.200-2/2001 para garantir a autenticidade, a integridade e a validade jurídica de documentos eletrônicos (art. 1º). É formada por um comitê gestor de políticas e por uma cadeia de autoridades certificadoras, com a AC Raiz, as ACs e as autoridades de registro (art. 2º). O ITI é a AC Raiz (art. 13). As declarações de documentos eletrônicos produzidos com certificação ICP-Brasil presumem-se verdadeiras em relação aos signatários (art. 10, § 1º).

Escopo

Interessa à indústria de fundos como camada de prova de autoria e integridade de documentos e atos eletrônicos.

• Presunção legal: a presunção de veracidade vale em relação aos signatários e não depende de aceite de quem recebe o documento (MP 2.200-2, art. 10, § 1º).
• Assinatura fora da ICP-Brasil: a MP não impede outros meios de comprovar autoria e integridade, inclusive certificados não emitidos pela ICP-Brasil. Eles valem se forem admitidos pelas partes como válidos ou aceitos pela pessoa a quem o documento for oposto (art. 10, § 2º).
• Classificação da Lei 14.063: a lei classifica as assinaturas eletrônicas em simples, avançada e qualificada. A qualificada usa certificado digital nos termos do art. 10, § 1º, da MP 2.200-2, e a avançada usa certificado não ICP-Brasil ou outro meio admitido pelas partes, com vínculo unívoco ao signatário e detecção de alteração posterior (art. 4º).
• Âmbito da Lei 14.063: as regras de nível mínimo de assinatura valem para interações com entes públicos. O capítulo não se aplica à interação entre pessoas naturais ou entre pessoas jurídicas de direito privado (arts. 1º e 2º, parágrafo único, II, “a”).
• Fora do escopo: o certificado digital não substitui o dever de identificação de kyc. A RCVM 50 admite assinatura digital no cadastro, desde que os procedimentos permitam confirmar com precisão a identificação do cliente (art. 12, parágrafo único).

Consequência operacional

• Votos em assembleia eletrônica: na assembleia realizada por meio eletrônico, o administrador deve garantir a autenticidade e a segurança da transmissão. Os votos são proferidos por assinatura eletrônica ou outro meio eficaz para identificar o cotista (Resolução CVM 175, Parte Geral, art. 75, § 2º). A norma não exige certificado ICP-Brasil.
• Atas perante o poder público: atas de assembleias e reuniões de pessoas jurídicas de direito privado assinadas com assinatura qualificada devem ser aceitas pelos entes públicos (Lei 14.063, art. 8º).
• Registro na junta comercial e de imóveis: a assinatura avançada pode ser admitida no registro de atos perante as juntas comerciais (Lei 14.063, art. 5º, § 1º, II, “c”). A qualificada é obrigatória nos atos de transferência e registro de bens imóveis, ressalvada essa hipótese (art. 5º, § 2º, IV). A qualificada é aceita em qualquer interação eletrônica com ente público (art. 5º, § 1º, III).
• Preservação das evidências: a verificação futura de uma assinatura depende de guardar, além do documento, as evidências de assinatura e a cadeia de certificação usada.

Erros comuns

• Achar que só vale assinatura ICP-Brasil: outros meios valem entre partes que os admitem ou quando aceitos por quem recebe o documento (MP 2.200-2, art. 10, § 2º). O que muda é a presunção.
• Aplicar a Lei 14.063 a contratos entre particulares: o capítulo sobre níveis de assinatura trata de interações com entes públicos (art. 2º).
• Confundir autenticidade com identificação do cliente: o certificado prova quem assinou e não substitui a diligência de KYC.
• Guardar apenas o PDF final: sem as evidências de assinatura, a verificação posterior perde suporte prático.

Relação com outras notas

• Documentos que costuma assinar: regulamento, atas de assembleia-geral-de-cotistas.
• Dever que não substitui: kyc.
• Lei de proteção de dados citada na Lei 14.063 (art. 1º): LGPD.