KYC (Know Your Customer, “conheça seu cliente”) é o conjunto de procedimentos de identificação, cadastro, verificação e classificação de risco do cliente. A Lei 9.613/1998 obriga quem atua com custódia, emissão, distribuição, negociação, intermediação ou administração de títulos e valores mobiliários a identificar os clientes e manter cadastro atualizado (arts. 9º, III, e 10, I). No mercado de valores mobiliários, a Resolução CVM 50 disciplina esse dever e vai além do cadastro: exige diligência contínua, classificação por risco e a identificação do beneficiário final (art. 1º, II).
Escopo
O dever de identificar o cliente e manter o cadastro recai sobre quem tem relacionamento direto com o investidor (RCVM 50, art. 11). Entre os sujeitos da norma estão os prestadores de distribuição, custódia, intermediação e administração de carteiras, os escrituradores e os consultores, entre outros (art. 3º). Quem não tem relacionamento direto monitora as operações, considera as políticas de quem tem esse relacionamento e busca intercâmbio de informações com ele (art. 17, § 1º). No fundo, isso alcança distribuidores, administradores e gestores, cada um no limite de suas atribuições.
- Cadastro: o conteúdo mínimo está no Anexo B. Para pessoa natural, inclui dados de identificação, ocupação profissional, rendimentos e situação patrimonial, a condição de pessoa exposta politicamente e cópia de documentos. Para pessoa jurídica, inclui faturamento médio mensal dos últimos 12 meses e situação patrimonial (Anexo B, art. 1º).
- Verificação proporcional ao risco: as informações cadastrais precisam ser validadas e mantidas atualizadas, com procedimentos de verificação proporcionais ao risco de uso dos produtos, serviços e canais para lavagem de dinheiro (art. 17, I e II).
- Classificação de risco: os clientes são classificados, no mínimo, em baixo, médio e alto risco, dentro de uma abordagem baseada em risco (art. 5º, II). A classificação acompanha a evolução do relacionamento e deve ser revista tempestivamente (art. 17, V).
- Origem dos recursos: nas situações de maior risco, a instituição deve envidar esforços adicionais para identificar a origem dos recursos envolvidos (art. 17, VII, “a”).
- Beneficiário final: é a pessoa natural que, sozinha ou em conjunto, possui, controla ou influencia significativamente o cliente, direta ou indiretamente (art. 2º, III). O cadastro de pessoa jurídica e de fundos e veículos deve abranger representantes, controladores diretos e indiretos e quem tenha influência significativa até chegar a essa pessoa natural (art. 13). O percentual que caracteriza controle é definido na política e não pode passar de 25% (art. 13, § 1º). Há exceções, entre elas companhia aberta no Brasil, fundos nacionais registrados não exclusivos que atendam os requisitos da norma, instituições autorizadas pelo Banco Central e certos investidores não residentes (art. 13, § 2º).
- Trusts: a diligência inclui esforços para identificar o instituidor, o supervisor, o administrador e os beneficiários (art. 15).
- Pessoas expostas politicamente: recebem tratamento específico na política e na avaliação interna de risco (art. 5º, § 2º, I), com monitoramento diferenciado da relação e das propostas de início de relacionamento (art. 17, VI). O rol está no Anexo A, e a condição perdura por 5 anos após o fim do enquadramento (Anexo A, art. 5º).
Consequência operacional
- Cadastro atualizado: a política define critérios e periodicidade de atualização dos clientes ativos, com intervalo máximo de 5 anos (art. 4º, III). Com cadastro desatualizado, a instituição não deve aceitar ordens de movimentação, salvo encerramento de conta ou alienação ou resgate de ativos (art. 11, § 3º).
- Condição para operar: distribuidores, custodiantes, intermediários, administradores de carteira e demais pessoas dos incisos I e III do art. 3º só devem iniciar ou manter relação de negócio se cumpridas as providências do capítulo de identificação (art. 18).
- Beneficiário final não identificado: exige monitoramento contínuo e reforçado, análise mais criteriosa sobre comunicação e avaliação do diretor responsável quanto ao início ou à manutenção do relacionamento (art. 16, § 1º).
- Base compartilhada com suitability: o cadastro inclui o perfil do cliente apurado na norma de adequação (Anexo B, art. 1º, I, “o”), e a política de PLD pode prever intercâmbio dessas informações no conglomerado (art. 4º, § 3º). As finalidades continuam distintas.
- Insumo do monitoramento: operações incompatíveis com ocupação, rendimentos ou situação patrimonial do cliente são atipicidades a monitorar (art. 20, I, “d”).
- Retenção: a documentação fica à disposição da CVM por no mínimo 5 anos, contados, para o cadastro, do cadastro ou da última atualização (art. 26, caput e § 2º). A lei fixa o mesmo mínimo a partir do encerramento da conta ou da conclusão da transação (Lei 9.613, art. 10, § 2º).
Erros comuns
- Reduzir KYC a coleta de documentos: sem validação, classificação de risco e monitoramento contínuo, o processo não cumpre a RCVM 50 (art. 17).
- Parar na camada societária imediata: o dever é chegar ao beneficiário final pessoa natural, salvo as exceções do art. 13, § 2º.
- Tratar KYC e suitability como o mesmo processo: compartilham dados, mas têm finalidades e consequências distintas.
- Congelar a classificação de risco: ela deve ser revista quando o relacionamento muda (art. 17, V).
Definição normativa
ANBIMA · Glossário ANBIMA (Ago/2025)
Políticas e procedimentos adotados pelas Instituições Participantes para continuamente conhecer seus clientes.
Demais definições do mesmo campo: Investidores e adequação.
Relação com outras notas
- Regime de que faz parte: pld-ft.
- Dever vizinho no ponto de venda: suitability.
- Base normativa: Resolução CVM 50.
- Caso de diligência reforçada: investidor-nao-residente.