O Ofício-Circular nº 2/2026/CVM/SIN, de 19 de janeiro de 2026, dirigido aos consultores de valores mobiliários, divulga interpretações da SIN sobre a Resolução CVM 19, que regula a atividade de consultoria de valores mobiliários. O ofício é editado no contexto de aumento progressivo do número de consultores registrados (item 1) e retoma entendimentos do Ofício nº 25/2019/CVM/SIN, de 29 de maio de 2019, emitido ainda sob a Instrução CVM 592, revogada e substituída pela Resolução CVM 19 (itens 5 e 8).
Escopo
- Posição do consultor (item 2): presta, em caráter profissional, orientação, recomendação e aconselhamento sobre investimentos, com independência em relação a emissores e distribuidores e alinhamento ao interesse do investidor-cliente. É participante do buy-side, e não do sell-side, como os assessores de investimento, que atuam como prepostos de distribuidores sob regulamentação própria.
- Dever fiduciário (item 3): inclui compreender profundamente o perfil do cliente, analisar com critério riscos, custos e vantagens das recomendações e fundamentar o aconselhamento no melhor interesse do cliente, à frente de interesses próprios.
- Decisão é do investidor (item 4): a decisão e a ordem final de aplicar os recursos recomendados são sempre do investidor, exclusiva e necessariamente.
- Temas: remuneração (itens 5 a 7), encaminhamento de ordens por relatório de consultoria (itens 8 a 11) e certificação (item 12).
Consequência operacional
- Remuneração de terceiros com repasse (item 5): não há vedação a que o consultor receba remuneração paga por emissores ou distribuidores, desde que o benefício seja integralmente repassado ao investidor cujo investimento o gerou, por desconto e compensação na taxa de consultoria. Segundo a SIN, a mecânica neutraliza o conflito, porque o consultor não recebe além do pactuado e o investidor não tem aumento de custo. Só é admitida com previsão expressa no contrato de consultoria.
- Transparência dos valores (item 6): o consultor deve informar de forma clara e objetiva todos os valores recebidos de terceiros que serão abatidos da taxa e apresentar relatórios detalhados na mesma periodicidade em que a taxa de consultoria é devida.
- Duas medidas cumulativas (item 7): (i) autorização prévia no contrato de consultoria e (ii) memória de cálculo da cobrança da taxa.
- Relatório de recomendação como evidência de ordem (item 8): o consultor pode enviar relatórios de recomendação aos intermediários para operacionalizar as recomendações, que podem ser executadas e funcionam como evidência de ordem do investidor.
- Requisitos do relatório (itens 9 e 10): (i) descrição específica e objetiva das operações (ativos, valores financeiros de referência, condições e/ou bandas etc.) e (ii) aprovação prévia e expressa do cliente à execução. Relatórios com descrições não específicas nem objetivas não são admitidos, para afastar atuação discricionária do consultor, que é vedada e constitui infração.
- Canal de comunicação (item 11): observadas essas condições, os relatórios cabem no conceito de “canais de comunicação e ferramentas” do art. 1º, § 7º, da Resolução CVM 19.
- Certificação mínima de 80% (item 12): o consultor pessoa jurídica deve tomar as medidas necessárias para que a equipe de consultoria tenha no mínimo 80% de consultores certificados por exames reconhecidos pela CVM (Anexo A da Resolução CVM 19) ou autorizados pela CVM como consultores.
Erros comuns
- Ficar com a remuneração paga pelo distribuidor. Sem repasse integral ao investidor por desconto na taxa, a mecânica não está coberta (item 5).
- Compensar sem cláusula contratual. A previsão expressa no contrato é condição (itens 5 e 7).
- Enviar recomendação genérica ao intermediário. Relatório sem descrição específica e objetiva não serve de evidência de ordem e aproxima o consultor de gestão discricionária, vedada (item 10).
- Executar sem aprovação do cliente. A aprovação prévia e expressa é requisito do relatório (item 9).
- Tratar o consultor como sell-side. O ofício o separa do assessor de investimento, preposto do distribuidor (item 2).
Relação com outras notas
- Resolução CVM 19: a norma interpretada, inclusive o art. 1º, § 7º, e o Anexo A.
- Consultor de valores mobiliários: papel e regime do prestador.