A cota de fundo é escritural e nominativa (Parte Geral da Resolução CVM 175, art. 14). A titularidade se caracteriza pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas, feita pelo administrador ou pelo escriturador contratado, nas respectivas esferas (art. 15). A Resolução CVM 33 já descreve a escrituração como livros mantidos em sistemas informatizados, com titularidade, gravames, instruções de movimentação e eventos (art. 2º, parágrafo único). O registro “tradicional”, nesse regime, não é papel.
O criptoativo do Anexo I (art. 2º, X) é outra coisa: é um ativo de carteira, com existência e titularidade protegidas por criptografia e transações em registro distribuído. Tokenizar a cota não transforma a cota nesse ativo, nem afasta o regime de valor mobiliário. O Parecer de Orientação CVM 40 qualifica o ativo e a atividade pelas características, mesmo quando a tecnologia é criptográfica.
Leitura correlata, no mesmo recorte operacional: Tokenização de cotas e escrituração digital.
Escopo
Três desenhos aparecem na prática. A norma não os nomeia. O que muda é qual sistema a casa trata como registro.
- Ancoragem. A rede guarda uma referência criptográfica de um documento ou de um evento. O documento e a relação com o registro precisam continuar recuperáveis. A âncora, sozinha, não identifica o titular nem conclui uma transferência.
- Espelho. O token representa uma posição cujo controle está noutro sistema. Os movimentos têm de ser sincronizados. Se o token circula enquanto a escrituração está bloqueada, a casa precisa dizer o que aquele movimento significa e impedir que alguém o trate como posição definitiva.
- Registro integrado. As movimentações que a classe vai reconhecer ocorrem na infraestrutura usada para escriturar. O arranjo precisa demonstrar autorização, deveres da Resolução CVM 33 e um responsável pelo lançamento.
Quem escriturar continua sujeito à autorização da CVM. Só instituição financeira pede essa autorização (Resolução CVM 33, arts. 2º e 4º). O administrador contrata a escrituração em nome do fundo, ou a presta ele mesmo se estiver autorizado (Resolução CVM 175, art. 83, II e § 2º). Controle de chave privada não é, por si, depósito centralizado nem escrituração.
A transferência não fica livre porque a rede é programável.
- Classe aberta. A cota não se cede nem se transfere, salvo as hipóteses do art. 16 (decisão judicial ou arbitral, cessão fiduciária, execução de garantia, sucessão universal, partilha, transferência de administração ou portabilidade de previdência, integralização em sociedade, integralização em cotas de outra classe, e resgate ou amortização pagos em cotas de outra classe). O parágrafo único que exigia laudo nesses três últimos casos foi revogado pela Resolução CVM 181.
- Classe fechada. A cota e o direito de subscrição podem ser transferidos por termo de cessão assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou por negociação em mercado organizado (art. 17). O administrador verifica as formalidades do regulamento, da Resolução e das demais normas (§ 1º). Na negociação em mercado organizado, a verificação é do intermediário (§ 2º).
- FIP com vedação de secundário. Se o regulamento veda a transferência ou a negociação em mercado secundário, as cotas ficam dispensadas do registro escritural do art. 15 da Parte Geral. A propriedade se presume pelo livro de Registro de Cotas Nominativas, ou pela conta de depósito, mantidos sob controle do administrador (Anexo IV, art. 18). A dispensa não entrega a titularidade à rede.
Consequência operacional
- Um livro. A posição que vale para amortização, chamada, assembleia e informe é a do registro de cotistas (art. 15). Dois livros que divergem produzem dois passivos.
- Gravame e compromisso. Cota com gravame, ou com compromisso ainda não integralizado, não se move como saldo livre. O fluxo tem de consultar o registro antes de concluir o movimento que a classe vai reconhecer.
- Quem responde. Cada função (registro do fundo, oferta, escrituração, depósito) tem um responsável. A oferta de classe fechada segue a norma de oferta pública (Parte Geral, art. 24). O lançamento que atribui titularidade é o da conta de valores mobiliários do escriturador (Resolução CVM 33, art. 19), não o da carteira que recebeu o token.
- Incidente. O escriturador autorizado mantém registro de erros e incidentes e plano de continuidade (Resolução CVM 33, art. 5º). Rede sem esse registro não cumpre o dever só porque o bloco é imutável.
Erros comuns
- Tratar o token como a cota. A cota é a fração do patrimônio da classe (art. 14). O token, fora de um arranjo que seja o próprio registro, é representação.
- Programar transferência para qualquer carteira. Classe aberta só se transfere nas hipóteses do art. 16. Classe fechada depende de termo ou de mercado organizado, com a verificação do art. 17.
- Confundir cota tokenizada com criptoativo da carteira. O limite e a definição do Anexo I, art. 2º, X, valem para o ativo em que a classe investe, não para o passivo.
- Achar que a dispensa do art. 18 do Anexo IV elimina o controle do administrador. O livro nominativo, ou a conta de depósito sob controle dele, continua sendo a presunção de propriedade.
- Deixar o espelho andar com a escrituração bloqueada. A divergência vira posição que o cotista acredita ter e que o fundo não reconhece.
Relação com outras notas
- O que se registra: cota. Quem registra: escriturador e Resolução CVM 33.
- Criptoativo como ativo de carteira: criptoativo e glossário de criptoativos.
- Passivo do FIP e chamada: chamada-de-capital-fip.
- Transferência, gravame e posição para eventos: conciliação no mapa de automação.