A Resolução CVM nº 35 regulamenta a prestação de serviços de escrituração e de emissão de certificados de valores mobiliários no Brasil. Substituindo a antiga Instrução CVM 543, esta norma de infraestrutura de mercado estabelece as condições de credenciamento, os requisitos de segurança tecnológica, os planos de contingência e os estritos deveres fiduciários aplicáveis às instituições financeiras que atuam como agentes escrituradores, controlando eletronicamente a titularidade e o trâmite de ações, debêntures e cotas de fundos fechados.
Escopo
O escopo da Resolução CVM 33 disciplina a manutenção física e lógica dos livros de registro de ativos do mercado de capitais:
- Registro de Propriedade: Controle contábil e digitalizado de abertura, transferência, desdobramento e mutações societárias de valores mobiliários nominativos.
- Ato de Certificação: Emissão física ou digital de certificados representativos de ativos quando expressamente solicitado pela companhia emissora ou investidor titular.
- Credenciamento Mandatório: Exigência de autorização formal prévia da CVM para que um banco ou instituição prestadora de serviços possa exercer a atividade de agente escriturador.
- Tratamento de Eventos Societários: Operacionalização do processamento de proventos, pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio (JCP), bonificações e controle de subscrições.
- Segurança e Sigilo de Dados: Imposição de salvaguardas cibernéticas estritas para evitar acessos não autorizados, fraudes cadastrais e vazamentos informacionais em desconformidade com as leis federais.
Consequência operacional
- Preenchimento do Livro Eletrônico: Substituição formal e obrigatória de livros manuais antigos por sistemas eletrônicos redundantes com trilhas de auditoria capazes de registrar a data e o milissegundo de cada transferência de ativo.
- Indicação de Diretor Responsável: As instituições autorizadas devem nomear obrigatoriamente um diretor estatutário dedicado a responder civil e administrativamente perante a CVM pelas rotinas de escrituração.
- Atualização Cadastral e Conciliação: Exigência de conciliação diária de saldos entre as bases do escriturador e as posições custodiadas nas centrais depositárias (como o ambiente de custódia da B3).
- Fornecimento de Extrato de Posição: Obrigatoriedade de disponibilizar canais digitais para que os investidores titulares consultem seus informes de rendimentos e extratos de posição acionária atualizados em tempo real.
- Atendimento a Eventos Corporativos Extremos: Execução em via rápida de bloqueios judiciais de ativos, averbações de ônus e gravames (como penhoras ou garantias de empréstimos) diretamente nos livros eletrônicos do emissor.
Erros comuns
- Confundir Escriturador com Custodiante Local: Achar que ambos guardam o ativo da mesma forma. O custodiante atua como preposto do investidor, movimentando a carteira sob suas ordens, enquanto o escriturador atua como preposto da empresa emissora, sendo o guardião oficial do “livro ata” oficial de propriedade das ações.
- Negligenciar prazos de conciliação: Realizar lançamentos em lote semanais de transferências privadas de ações fora de bolsa, gerando descasamentos temporais com os sistemas das centrais depositárias e inconsistências em balanços corporativos.
- Não checar assinaturas em ordens de transferência física: Efetuar a transferência de titularidade de debêntures privadas ou ações de empresas fechadas registradas sem realizar a conferência biométrica, notarial ou de firmas dos outorgantes, facilitando a ocorrência de fraudes de desvio patrimonial.
- Cobrar taxas de informe de rendimentos do varejo: Tentar cobrar tarifas adicionais de pequenos acionistas para a emissão ou reenvio digital do informe anual de dividendos destinado ao preenchimento do Imposto de Renda.
Relação com outras notas
- Comissão de Valores Mobiliários (CVM): Autarquia reguladora que concede as credenciais operacionais e inspeciona a segurança dos servidores de dados dos escrituradores.
- Banco Central do Brasil (BCB): Órgão parceiro, dado que a imensa maioria dos escrituradores de mercado são bancos comerciais ou múltiplos regulados pelo padrão prudencial COSIF do BCB.
- Resolução CVM 160 (Marco das Ofertas Públicas): Durante a liquidação financeira de IPOs descritos pela 160, os escrituradores são os profissionais acionados para abrir as contas originais dos novos acionistas na base societária da companhia listada.
- Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil (RFB): O escriturador é juridicamente o agente retentor primário e responsável por enviar os arquivos da DIMOF e os informes oficiais de proventos cruzados diretamente com a base do Leão.