Resolução CVM 175 (Marco Regulatório dos Fundos de Investimento)

A Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, é o marco regulatório dos fundos de investimento no Brasil. A norma tem uma Parte Geral, comum a todos os fundos, e Anexos Normativos, um por categoria. Cada anexo disciplina uma única categoria (FIF, FIDC, FII, FIP e as demais), e a Parte Geral só se lê completa junto com o anexo do veículo. O texto consolidado registra alterações pelas Resoluções CVM 181, 184, 187, 200, 206, 209, 214 e 240.

Escopo

A arquitetura da 175 tem três níveis, e confundi-los é a origem dos erros mais caros de leitura da norma:

Nível	Patrimônio segregado	Identificação	Base
Fundo	Não. É a estrutura que abriga as classes	Inscrição do fundo no CNPJ	Parte Geral, arts. 5º e 7º
Classe	Sim. Cada classe tem patrimônio próprio, que responde só pelas obrigações dela	Inscrição própria da classe no CNPJ	Parte Geral, art. 5º, caput e § 2º
Subclasse	Não. A subclasse integra o patrimônio da classe	Identificada dentro da classe, sem CNPJ próprio	Parte Geral, art. 5º, §§ 4º a 6º

• Classe: o regulamento pode prever diferentes classes, com direitos e obrigações distintos, e o administrador deve constituir um patrimônio segregado para cada classe (art. 5º). Todas as classes pertencem à mesma categoria do fundo, e não pode haver classe que altere o tratamento tributário em relação ao fundo ou às demais classes (art. 5º, § 1º). Pela leitura da SIN, isso não impede classes com tributação diferente dentro da mesma categoria — ações, renda fixa e multimercado num mesmo FIF —, regulares desde 1º/10/2024 (Ofício-Circular nº 5/2024/CVM/SIN, pergunta 1; Lei 14.754, art. 37).
• Subclasse: é vedado afetar ou vincular parcela do patrimônio de uma classe a qualquer subclasse (art. 5º, § 4º). Subclasses só se diferenciam por (i) público-alvo, (ii) prazos e condições de aplicação, amortização e resgate e (iii) taxas de administração, gestão, máxima de distribuição, ingresso e saída (art. 5º, § 5º). Nas classes restritas, o regulamento pode diferenciá-las também por outros direitos econômicos e políticos (§ 6º). No FIDC, essa possibilidade vale para todas as subclasses (Anexo II, art. 3º), e é assim que se estruturam as subclasses sênior, mezanino e subordinada.
• Identificação: o extrato e a nota de investimento trazem o CNPJ do fundo e o de cada classe investida, e apenas “especificam” as subclasses. A norma não atribui inscrição no CNPJ à subclasse.
• Prestadores de serviços essenciais: administrador e gestor. O fundo é constituído por deliberação conjunta dos dois, que aprovam o regulamento no mesmo ato (art. 7º). Há exceção no FII: quando a política não permite aplicar mais de 5% do PL em valores mobiliários, o administrador pode constituir o fundo sozinho, como único prestador essencial (Anexo III, art. 5º).
• Ativos do FIF: o Anexo I admite como ativos financeiros, entre outros, CBIO, créditos de carbono e criptoativos, sob condições de registro ou negociação (art. 2º, I). Esses ativos entram num limite de concentração por modalidade, até 10% do PL somados a títulos e contratos de investimento coletivo, a valores mobiliários de plataformas de investimento participativo e a outros ativos não previstos (art. 45, III), cumulativo aos limites por emissor.

Consequência operacional

• Responsabilidade limitada do cotista: o regulamento pode limitar a responsabilidade do cotista ao valor subscrito (art. 18). Nesse caso, a denominação da classe leva o sufixo “Responsabilidade Limitada” (art. 6º, § 3º). Sem essa previsão, os cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo (art. 18, parágrafo único).

• Patrimônio líquido negativo: com responsabilidade limitada, o administrador deve fechar a classe para resgates e subscrições, divulgar fato relevante e, em até 20 dias, elaborar com o gestor um plano de resolução, que vai à assembleia (art. 122). Se o plano não for aprovado, os cotistas deliberam entre quatro caminhos: aporte de recursos, cisão/fusão/incorporação, liquidação (se não restarem obrigações) ou pedido de declaração judicial de insolvência da classe. Sem quórum ou sem deliberação, o administrador é obrigado a pedir a insolvência (art. 122, §§ 4º e 7º). A CVM também pode pedi-la (art. 123).

• Contratações pelo gestor: cabe ao gestor contratar, em nome do fundo, a intermediação de operações, a distribuição de cotas, a consultoria de investimentos, a classificação de risco, o formador de mercado de classe fechada e a cogestão (art. 85). Consultoria, rating, formador de mercado e cogestão só são obrigatórios se o regulamento ou a assembleia assim dispuserem (art. 85, § 2º).

• FIDC para o público em geral: a distribuição a esse público só é admitida com o cumprimento cumulativo dos requisitos do Anexo II, art. 13:

  1. o público em geral não pode adquirir cotas subordinadas;
  2. o regulamento deve estipular cronograma de amortização de cotas ou de distribuição de rendimentos;
  3. na classe aberta, a carência (se houver) somada ao prazo entre o pedido de resgate e o pagamento não pode passar de 180 dias;
  4. a política de investimento não pode admitir direitos creditórios de contratos mercantis para entrega ou prestação futura (salvo cedentes concessionárias de serviço público ou companhias de projetos prioritários de infraestrutura ou P&D), nem direitos creditórios originados ou cedidos pelos prestadores de serviço da classe e suas partes relacionadas;
  5. a subclasse sênior deve ter classificação de risco por agência registrada na CVM.

  Classes que admitem direitos creditórios não padronizados continuam restritas a investidores profissionais (Anexo II, art. 15). O rating, portanto, é um dos cinco requisitos, não a condição suficiente.

Erros comuns

• Atribuir patrimônio segregado ou CNPJ à subclasse: patrimônio segregado e CNPJ são da classe. A subclasse diferencia público, prazos e taxas sobre o mesmo patrimônio (art. 5º, §§ 4º e 5º).
• Ler o art. 5º, § 1º como proibição de classes com tributação diferente: as classes precisam pertencer à mesma categoria do fundo (mesmo anexo normativo), mas dentro dela podem ter tratamentos tributários diferentes (Ofício-Circular nº 5/2024/CVM/SIN, pergunta 1).
• Tratar o rating como passaporte do FIDC para o varejo: o art. 13 do Anexo II exige cinco requisitos cumulativos.
• Ler a Parte Geral sem o anexo: regras como a constituição do FII pelo administrador sozinho (Anexo III, art. 5º) ou a dispensa de custódia no FIP (Anexo IV, art. 25, § 1º) só aparecem nos anexos.
• Confundir patrimônio negativo com aporte automático: com responsabilidade limitada, o aporte é uma das opções da assembleia, e não há obrigação automática de aportar (art. 122, § 4º).

Relação com outras notas

• Níveis da estrutura: classe, subclasse, patrimonio-segregado.
• Anexos por categoria: Anexo II (FIDC), Anexo III (FII), Anexo IV (FIP).
• Veículos: fif, fidc, fii, fip, fiagro.
• Enquadramento de público e adequação: investidor-qualificado, investidor-profissional, suitability.
• Suitability de produtos ASG (art. 49): OC Conjunto 1/2023/CVM/SIN/SMI.
• Conciliação diária de cotas distribuídas por conta e ordem (art. 34): OC 2/2025/CVM/SMI/SIN/SSE.