A Resolução CVM nº 175 representa o marco regulatório moderno dos fundos de investimento no Brasil. Editada com o objetivo de sintonizar o mercado nacional às melhores práticas internacionais e cumprir os preceitos da Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019), a norma inovou ao unificar as regras do setor em uma estrutura composta por uma Parte Geral (comum a todos os fundos) e Anexos Normativos específicos para cada classe de ativo.
Escopo
O escopo da Resolução CVM 175 abrange a estruturação jurídica, a governança operacional e a distribuição de todas as modalidades de fundos de investimento registradas no país:
- Estrutura Unificada: Centralização das regras que antes ficavam dispersas em dezenas de instruções da autarquia, facilitando o entendimento regulatório.
- Segregação de Classes e Subclasses: Possibilidade de um mesmo fundo possuir diferentes classes de cotas, com patrimônios segregados, direitos, taxas, prazos de resgate e obrigações tributárias distintas.
- Responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais: Divisão clara, transparente e equilibrada de atribuições e responsabilidades jurídicas entre o Administrador Fiduciário e o Gestor de Recursos.
- Inclusão de Novos Ativos: Regulamentação do investimento em criptoativos, ativos ambientais (créditos de carbono) e ativos no exterior diretamente por fundos de varejo, respeitados os limites de diversificação.
- Modernização das Categorias: Consolidação de regras específicas para Fundos FIF (Renda Fixa, Ações, Multimercados e Cambiais), FIDC, FII, FIP, FIAGRO e ETF.
Consequência operacional
- Responsabilidade Limitada do Cotista: Possibilidade de os regulamentos dos fundos estipularem expressamente que a responsabilidade financeira de cada investidor é limitada ao valor de suas cotas subscritas, blindando seu patrimônio pessoal em caso de patrimônio líquido negativo do fundo.
- Contratos de Prestação de Serviços Diretos: O gestor de recursos ganha autonomia jurídica para contratar diretamente os prestadores de serviços de distribuição, agências de classificação de risco e consultorias, sem a intermediação mandatória do administrador.
- Insolvência e Falência do Fundo: Estabelecimento de um rito civil claro de insolvência caso o fundo apresente patrimônio negativo, assemelhando-se aos processos de recuperação judicial, sem a necessidade de aportes compulsórios automáticos dos cotistas para cobrir o rombo.
- Adaptação de Estoque de Fundos: Obrigatoriedade de adaptação e atualização de todos os regulamentos, lâminas de informações e contratos dos fundos vigentes no mercado para estarem em plena conformidade com as novas exigências de governança e divisão de classes.
- Facilitação do Acesso a FIDCs: Acesso de investidores do varejo (público geral) a cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs), desde que as cotas seniores passem por classificação de risco por agência especializada.
Erros comuns
- Achar que a Parte Geral resolve tudo isoladamente: Tratar o texto principal da Resolução 175 como autossuficiente. A Parte Geral dita as diretrizes macro, mas a operação diária de um fundo imobiliário ou de direitos creditórios exige a leitura obrigatória e casada do seu respectivo Anexo Normativo técnico.
- Confundir Classes de Cotas com Fundos Master/Feeder: Presumir que a criação de subclasses multifuncionais com patrimônio segregado eliminou a necessidade estrutural de fundos espelho ou fundos master. Ambas as estruturas coexistem e atendem a estratégias de distribuição e tributação distintas.
- Acreditar que o Administrador continua respondendo solidariamente por tudo: Ignorar a divisão de responsabilidades trazida pela norma. Sob a vigência da RCVM 175, se o Gestor cometer uma infração exclusiva na escolha ou superação de limites de ativos da carteira, ele responderá diretamente perante a CVM, mitigando a corresponsabilidade punitiva cega do Administrador.
- Ignorar os limites de Criptoativos para o Varejo: Achar que fundos destinados ao público geral podem investir integralmente em moedas digitais. A norma permite a exposição a criptoativos, mas impõe limites estritos de diversificação percentual da carteira para investidores não qualificados.
Relação com outras notas
- Comissão de Valores Mobiliários (CVM): Autarquia emissora da norma e responsável por julgar e punir os prestadores de serviços essenciais que violarem os deveres de conduta e limites da resolução.
- ANBIMA: Entidade privada que atualizou seus códigos de melhores práticas de Administração Fiduciária e de Gestão de Recursos para espelhar as divisões operacionais de classes e responsabilidades trazidas pela 175.
- Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil (RFB): Alinhamento necessário, visto que a fragmentação de um fundo em subclasses operacionais exigiu regras específicas da Receita Federal para atribuição de CNPJs distintos a subclasses para fins de recolhimento tributário isolado.
- Suitability: Conjunto de regras de adequação que ganhou maior relevância prática, já que a pulverização de subclasses em um único fundo exige controles milimétricos dos distribuidores para garantir que o investidor acesse a subclassificação adequada ao seu perfil de risco.