O Ofício-Circular nº 9/2025/CVM/SSE, assinado em 12 de dezembro de 2025 e publicado pela CVM em 15 de dezembro, é dirigido aos administradores de FIDC. Comunica que, a partir de 2/1/2026, o Fundos.Net passa a oferecer a versão 6.6 do Informe Mensal de FIDC, com três melhorias: subclasse sem estrutura de subordinação e identificador único de subclasse na Tabela X, e validação de CPF e CNPJ nas Tabelas I e VIII (item 1). Dá sequência às mudanças de leiaute comunicadas pelos Ofício-Circular nº 7/2023/CVM/SSE e Ofício-Circular nº 3/2024/CVM/SSE.
Escopo
- Base normativa da subclasse sem subordinação: o art. 5º, § 5º, da Parte Geral, combinado com o art. 3º do Anexo Normativo II, faculta criar FIDC com subclasses sem estrutura de subordinação ou senioridade entre elas (item 2).
- Nova pergunta na Tabela X: a partir da data-base de dezembro de 2025, o item “1) Número de Cotistas” pergunta “A classe tem estrutura de subordinação?”, e o preenchimento de toda a Tabela X depende da resposta. A resposta reflete a situação do FIDC na data de referência do informe (item 3).
- Subclasse única é “sem subordinação”: não há subordinação sem ao menos uma subclasse sênior e uma subordinada. A classe com uma só subclasse na data-base declara inexistência de subordinação, ainda que haja previsão de ela se subordinar a uma futura subclasse sênior (item 4).
- A resposta muda com a estrutura: a classe que fica com subclasse única após amortização ou resgate total das demais passa a declarar que não tem subordinação no mês de referência; e a mesma classe pode não ter subordinação num mês e passar a tê-la no seguinte, com a criação de outra subclasse (itens 5 e 6).
- Sem subordinação, só subclasses numeradas: quando a resposta for negativa, o Fundos.Net permite apenas subclasses numeradas, e os dados de subclasses e séries dos demais itens da Tabela X seguem a mesma sistemática do item 1 (item 7).
- Identificador único de cada subclasse: a partir da data-base de dezembro de 2025, o administrador informa o identificador gerado no registro da subclasse na CVM, com 15 caracteres alfanuméricos, para permitir a correspondência entre informes de datas diferentes (item 8).
- Validação de CPF e CNPJ de cedentes e sacados: a partir do informe de dezembro de 2025, o sistema rejeita números inválidos ou com todos os algarismos repetidos nos campos “a.11” e “b.11” das Tabelas I e VIII (item 9).
- Precatórios: na cessão de precatórios, o sacado é informado com o nome e o CNPJ do ente da federação correspondente (item 10).
- Responsabilidade é do administrador: cabe a ele divulgar informes corretos e completos, independentemente das travas do Fundos.Net, sob pena das sanções cabíveis (item 11).
Consequência operacional
- Controle de estrutura por data-base: a área de reporte precisa saber, em cada mês, se a classe tinha mais de uma subclasse com relação de subordinação, porque a resposta pode mudar de um mês para o outro (itens 3 a 6).
- Cadastro dos identificadores: o identificador de 15 caracteres de cada subclasse registrada na CVM passa a ser campo obrigatório do informe (item 8).
- Saneamento de cadastro de cedentes e sacados: documentos genéricos ou preenchidos com algarismos repetidos deixam de passar pelo sistema, e precatórios exigem o CNPJ do ente devedor (itens 9 e 10).
- Revisão além da validação do sistema: passar pelas travas do Fundos.Net não afasta a responsabilidade do administrador pela exatidão do informe (item 11).
Erros comuns
- Declarar subordinação porque o regulamento prevê uma futura subclasse sênior. O que conta é a situação na data-base (item 4).
- Manter a declaração de subordinação depois do resgate total da subclasse sênior ou subordinada. Com subclasse única, a resposta é negativa no mês de referência (item 5).
- Preencher o sacado de precatório com dados de outra pessoa que não o ente devedor. O ofício pede nome e CNPJ do ente da federação correspondente (item 10).
- Tratar a aceitação do informe pelo sistema como prova de correção. O ofício afasta isso expressamente (item 11).
Relação com outras notas
- Ofício-Circular nº 3/2024/CVM/SSE: introduziu o combo de seleção de subclasses e séries da Seção X, que a versão 6.6 condiciona à pergunta sobre subordinação.
- Ofício-Circular nº 7/2023/CVM/SSE: ajustes anteriores do informe mensal de FIDC.
- Anexo Normativo II da Resolução CVM 175: o regime do FIDC, com o art. 3º citado no item 2.
- Subclasse: o conceito em que se baseia a nova pergunta.
- FIDC: o veículo.