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FIDC

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Escopo

FIDC é o veículo do Anexo Normativo II. Em até 180 dias do início das atividades, a classe deve ter mais de 50% do PL em direitos creditórios (direitos e títulos representativos de crédito, valores mobiliários representativos de crédito, certificados de recebíveis não lastreados em créditos não padronizados e, por equiparação, cotas de FIDC — art. 2º, XII); a classe de investimento em cotas, ao menos 67% em cotas de outros FIDC (Anexo II, art. 44). O restante vai para ativos financeiros de liquidez (art. 44, § 1º), e é vedado adquirir direitos creditórios e ativos de liquidez no exterior (art. 44, § 3º). A estrutura típica separa, dentro da mesma classe, a subclasse sênior, emitida numa única subclasse e que não se subordina a nenhuma outra, das subordinadas: a mezanino, que se subordina a uma subclasse e tem outra subordinada a ela, e a subordinada, que se subordina a todas (Anexo II, arts. 2º, VIII a X, e 8º). O índice de subordinação, se houver, é fixado por subclasse no regulamento, como percentual do PL da classe (art. 20, II e § 1º).

Público em geral. A RCVM 175 passou a admitir a distribuição de cotas de FIDC ao público em geral, desde que cumpridos cumulativamente os requisitos do Anexo II, art. 13: (i) o público em geral não adquire cotas subordinadas; (ii) o regulamento fixa cronograma de amortização ou de distribuição de rendimentos; (iii) em classe aberta, carência mais prazo de resgate não passam de 180 dias; (iv) a política veda direitos creditórios de contratos para entrega ou prestação futura (salvo cedente concessionária de serviço público ou companhia de projeto prioritário de infraestrutura ou inovação) e os originados ou cedidos por administrador, gestor, consultoria especializada, custodiante, entidade registradora e partes a eles relacionadas; e (v) a subclasse sênior tem classificação de risco por agência registrada na CVM. Por causa do inciso IV, “b”, a vedação do art. 42 a créditos de prestadores não pode ser afastada em classe destinada ao público em geral (OC SSE 6/2024, item 21). Classes que admitem direitos creditórios não padronizados seguem restritas a investidores profissionais, ressalvada a subscrição de subordinadas pelo cedente e partes relacionadas (art. 15).

Consequência operacional

Lastro em duas camadas. Na aquisição, o gestor verifica existência, integridade e titularidade do lastro, individualmente ou por amostragem com modelo estatístico verificável (Anexo II, art. 36, § 1º), e pode graduar essa verificação conforme a modalidade de direito creditório, como recebíveis, créditos vencidos ou precatórios (OC SSE 8/2025, itens 9 e 10). Depois, trimestralmente ou em periodicidade compatível com o prazo médio ponderado da carteira, o que for maior, o custodiante verifica o lastro dos créditos substituídos e dos vencidos e não pagos no período (art. 38), salvo se o regulamento atribuir essa verificação ao administrador não ligado ao gestor nem à consultoria (art. 38, § 1º).

Registro ou custódia. O administrador contrata o registro dos direitos creditórios em entidade registradora autorizada pelo Banco Central (art. 30, I), e a custódia é obrigatória para os direitos creditórios não passíveis de registro (art. 37). Para a SSE, o FIDC que investe só em direitos creditórios passíveis de registro não precisa contratar custodiante; nesse caso, o administrador assume a guarda do lastro, a cobrança ordinária e a verificação periódica do art. 38 (OC SSE 8/2023, itens 4 e 25 a 27). O registro deve ser feito no próprio processo de aquisição e liquidação; se for impossível no ato, o gestor precisa evidenciar as medidas para registrar no menor prazo (OC SSE 6/2024, itens 30 e 31).

Provisão. Pela Instrução CVM 489, a provisão acompanha a mudança na perda esperada, e não só o atraso ou a renegociação. Diante de evento extremo, como a calamidade no Rio Grande do Sul, o administrador reavalia o modelo de provisão sem esperar a inadimplência e não pode retardar a provisão quando os fatos indicam deterioração dos créditos (OC SSE/SNC 2/2024, itens 2, 6 e 8).

Informações ao Banco Central. O administrador envia ao SCR, mensalmente e em até 10 dias úteis do fim do mês, os dados de risco de cada operação de crédito (Anexo II, art. 31, II e parágrafo único); a SSE lembra que os CADOC 3040 e 3044 são obrigatórios e que eventual dispensa é pedida ao Banco Central e arquivada (OC SSE 1/2026, itens 27 e 28). Na informação de cotistas da Resolução BCB 38, cotas depositadas ou negociadas em mercado devem ser atribuídas aos investidores titulares, e não à depositária (OC SIN/SSE 4/2023).

Taxas. A Plataforma de Transparência de Taxas da ANBIMA substitui o sumário de remuneração. Adotada a plataforma, ficam dispensados o sumário nos canais do gestor e seu envio pelo Fundos.Net; o administrador do FIDC publica comunicado ao mercado no Fundos.Net com o link da plataforma, e regulamento e materiais de divulgação passam a referi-la. A plataforma entrou em funcionamento em 3/11/2025, e as classes já constituídas tinham até 31/3/2026 para se adaptar (OC Conjunto 1/2025/CVM/SIN/SSE, itens 7 a 9 e 11).

Auditoria. As demonstrações financeiras anuais, com o parecer do auditor, são entregues em até 90 dias do encerramento do período (Instrução CVM 489, art. 17, § 5º), por classe de cotas (OC 1/2025/CVM/SNC/SSE/SIN, item 7). O administrador contrata auditoria da integralidade das demonstrações e informa ao auditor os investimentos relevantes não auditados, inclusive em patrimônios separados de securitização, como certificados de recebíveis. Relatório com opinião modificada pode indicar infração do administrador e do gestor aos arts. 104, I, “e”, 105, III, e 106, I, da parte geral (OC Conjunto 2/2025/CVM/SNC/SSE/SIN, itens 4 a 6 e 11).

Créditos de ações judiciais e arbitragens. Pela Resolução CMN 5.343/2026, que alterou a Resolução CMN 2.907/2001, o FIDC e o FIC-FIDC ficam proibidos, a partir de 13/10/2026, de aplicar direta ou indiretamente em direitos ou expectativas de direito de ação judicial ou procedimento arbitral enquanto o crédito não for líquido, certo e exigível em caráter definitivo. Na ação judicial, isso exige trânsito em julgado nas fases de conhecimento e de liquidação e o fim do prazo de impugnação ou embargos sem apresentação, ou o trânsito da decisão que os julgue; na arbitragem, sentença que reconheça o direito e fixe o valor, sem ação de nulidade pendente (art. 1º-A, § 1º). Quem tiver esses ativos em carteira deve, a partir de 4/1/2027, usar avaliação verificável, reavaliar a cada fato processual relevante, submeter esses dois pontos à auditoria independente e divulgar ao menos mensalmente, em formato estruturado, o processo, os cedentes e partes relacionadas, a fração do crédito detida e a composição por ente federativo devedor (art. 1º-B).

Tributação. Há dois testes da Lei 14.754/2023. Primeiro, para ser FIDC na lei tributária, a carteira precisa ter ao menos 67% em direitos creditórios (art. 19), no conceito da Resolução CMN 5.111, art. 4º. Esse conceito não conta títulos públicos, títulos bancários (CDB, LF, LCA, LCI, LIG) nem debêntures e notas comerciais de oferta pública, salvo emissor em recuperação ou inadimplência. É um piso diferente dos mais de 50% da CVM. O FIDC tem até 180 dias da primeira integralização para se enquadrar (art. 19, § 2º), e o desenquadramento segue a regra do FIA: o cotista passa ao regime geral do art. 17, salvo se a carteira não cair abaixo de 50%, for regularizada em até 30 dias e não houver novo desenquadramento em 12 meses (art. 19, § 4º, c/c art. 21, §§ 3º e 4º). Segundo, vale o enquadramento como entidade de investimento (arts. 18 e 23; CMN 5.111, art. 2º). Se qualificado e cumpridos os demais requisitos, o cotista é tributado a 15% apenas na distribuição, amortização ou resgate, sem come-cotas (art. 24). Se não, incide IR de 15% também nas datas periódicas do come-cotas (art. 26).

Erros comuns

  • Ler o rating da sênior como condição suficiente para o varejo: é um dos cinco requisitos cumulativos do art. 13 do Anexo II.
  • Tratar sênior e subordinada como classes: são subclasses da mesma classe.
  • Achar que a verificação de lastro “migrou” inteiramente para o gestor: a verificação na aquisição é do gestor; a periódica segue com o custodiante (ou com o administrador, se o regulamento prever).
  • Confundir o piso de mais de 50% com “sempre 100% em recebíveis”.
  • Comprar, a partir de 13/10/2026, direito litigioso ainda não definitivo, direta ou indiretamente (cotas de veículo, título com fluxo vinculado, derivativo): vedado pela Resolução CMN 5.343.
  • Deixar de testar o enquadramento como entidade de investimento e aplicar o regime tributário errado.
  • Usar o piso da CVM (mais de 50%) no lugar do piso tributário de 67% em direitos creditórios, que não conta títulos bancários nem dívida corporativa de oferta pública.
  • Tratar o custodiante como sempre obrigatório: sem direitos creditórios não registráveis, ele é dispensável, e guarda, cobrança ordinária e verificação periódica ficam com o administrador (OC SSE 8/2023, itens 4 e 25 a 27).
  • Esperar o primeiro atraso para rever a provisão: o critério da Instrução CVM 489 é a perda esperada (OC SSE/SNC 2/2024, itens 2 e 6).
  • Manter o sumário de remuneração no site do gestor e reenviá-lo pelo Fundos.Net como regra atual: com a plataforma da ANBIMA, essas obrigações estão dispensadas (OC Conjunto 1/2025/CVM/SIN/SSE, item 7).

Definição normativa

ANBIMA · Glossário ANBIMA (Ago/2025)

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, disciplinado pela Resolução CVM nº 175/2022 e por seu Anexo Normativo II (Fundos de Investimento em Direitos Creditórios).

Demais definições do mesmo campo: Crédito e securitização.

Relação com outras notas

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