O Anexo Normativo II da Resolução CVM 175 traz as regras específicas do FIDC, o fundo de investimento em direitos creditórios. Vale sempre em conjunto com a Parte Geral.
Escopo
- Classes abertas ou fechadas: o FIDC admite os dois regimes (art. 5º).
- Subclasses com direitos próprios: além do que a Parte Geral permite (público-alvo, prazos e taxas), todas as subclasses de FIDC podem ser diferenciadas por outros direitos econômicos e políticos (art. 3º). É assim que se organizam as subclasses sênior, subordinada mezanino e subordinada. As cotas seniores são emitidas numa única subclasse (art. 8º), e é vedada a subordinação entre diferentes subclasses subordinadas (art. 8º, § 2º).
- Público em geral: a distribuição a esse público exige o cumprimento cumulativo de cinco requisitos (art. 13): (i) o público em geral não compra cotas subordinadas; (ii) o regulamento fixa cronograma de amortização ou de distribuição de rendimentos; (iii) em classe aberta, carência mais prazo de resgate de no máximo 180 dias; (iv) a política veda certos direitos creditórios, como os de entrega ou prestação futura (com exceções) e os originados ou cedidos pelos prestadores da classe e suas partes relacionadas; e (v) a subclasse sênior tem classificação de risco por agência registrada na CVM.
- Direitos creditórios não padronizados: classes que os admitem são de subscrição exclusiva de investidores profissionais, ressalvada a subscrição de subordinadas pelo cedente e suas partes relacionadas (art. 15).
Consequência operacional
- Lastro em duas camadas: na aquisição, o gestor verifica existência, integridade e titularidade do lastro, individualmente ou por amostragem com modelo estatístico verificável (art. 36). O regulamento pode dispensar a verificação quando o valor médio reduzido dos créditos não a justificar, com parâmetros de diversificação (art. 36, § 3º). Depois, o custodiante verifica o lastro dos créditos substituídos e dos vencidos e não pagos, trimestralmente ou na periodicidade do prazo médio da carteira, o que for maior (art. 38). O regulamento pode transferir essa verificação ao administrador, se ele não for parte relacionada ao gestor (art. 38, § 1º).
- Custódia: é obrigatória quando a classe aplica em direitos creditórios não passíveis de registro em entidade registradora (art. 37).
- Informes à CVM: informe mensal em até 15 dias após o fim do mês e demonstrativo trimestral em até 45 dias após o fim do trimestre, com o resultado da verificação de lastro (art. 27, III e V).
Erros comuns
- Tratar o rating como condição suficiente para o varejo: é um dos cinco requisitos cumulativos do art. 13.
- Falar em “classe sênior”: senioridade é dimensão de subclasse dentro da mesma classe, não de classe.
- Atribuir todo o lastro ao gestor: a verificação na aquisição é do gestor; a verificação periódica é do custodiante, ou do administrador se o regulamento assim previr.
- Oferecer ao público em geral classe que admita crédito não padronizado: essas classes são restritas a profissionais.
Relação com outras notas
- Parte Geral e o quadro fundo/classe/subclasse: Resolução CVM 175.
- Veículo: fidc. Estrutura: classe, subclasse.
- Prestadores: custodiante, gestor, agência de rating.
- Regra do CMN sobre créditos de ações judiciais e arbitragens: Resolução CMN 5.343/2026.