A Resolução CVM nº 23, de 25 de fevereiro de 2021, disciplina o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no mercado de valores mobiliários e define os deveres dos administradores das entidades auditadas no relacionamento com o auditor. Está em vigor desde 1º de abril de 2021 (art. 41) e revogou as Instruções CVM 308, 591 e 611 (art. 40). A página oficial da CVM não indica alterações posteriores.
Escopo
- Registro obrigatório (art. 1º): o auditor independente que atua no mercado de valores mobiliários está sujeito a registro na CVM, em duas categorias: pessoa natural (AIPN) e pessoa jurídica (AIPJ) (art. 2º). A CVM também mantém cadastro dos responsáveis técnicos autorizados a assinar relatórios em nome de cada sociedade (art. 2º, § 1º).
- Requisitos de registro (arts. 3º e 4º): registro como contador em Conselho Regional de Contabilidade, pelo menos cinco anos de atividade de auditoria de demonstrações contábeis no país e aprovação no exame de qualificação técnica do art. 30. Na pessoa jurídica, todos os sócios devem ser contadores e pelo menos metade deles cadastrados como responsáveis técnicos.
- Independência (arts. 22 a 24): não pode auditar quem infringe as normas de independência do CFC em relação à entidade, suas controladas, controladoras ou integrantes do mesmo grupo. É vedado ao auditor e a pessoas ligadas manter valores mobiliários da entidade auditada ou prestar consultoria que comprometa a objetividade, como avaliação de empresas, reavaliação de ativos e planejamento tributário (art. 23). Configurado o impedimento, o auditor deve renunciar (art. 24).
- Deveres do auditor (art. 25): entre outros, verificar a correspondência entre as demonstrações publicadas e as auditadas, enviar à administração e ao conselho fiscal relatório circunstanciado sobre controles internos, guardar papéis de trabalho por no mínimo cinco anos e comunicar à CVM, em até 20 dias, irregularidade relevante identificada.
- Deveres da entidade auditada (arts. 26 a 29): fornecer ao auditor todos os elementos necessários ao trabalho e a carta de responsabilidade da administração. Os administradores respondem pela contratação de auditor que não atenda à Resolução, em especial quanto à independência e ao registro (art. 27).
- Rotatividade (arts. 31 e 31-A): o auditor não pode atender o mesmo cliente por mais de cinco exercícios sociais consecutivos, com intervalo mínimo de três exercícios para a recontratação. O prazo sobe para até dez exercícios quando a companhia tem Comitê de Auditoria Estatutário em funcionamento permanente e o auditor é pessoa jurídica; nesse caso, o responsável técnico e a equipe com função de gerência rodam a cada cinco exercícios, com três de intervalo.
- Controle de qualidade (arts. 32 e 33): programa interno de controle de qualidade segundo diretrizes do CFC e do IBRACON, e revisão externa a cada ciclo de quatro anos por outro auditor registrado na CVM.
- Educação continuada (art. 34): obrigatória para o auditor pessoa natural e para sócios, responsáveis técnicos, diretores, supervisores e gerentes da pessoa jurídica.
Consequência operacional
- Auditor sem registro ou sem independência invalida o trabalho: constatada a falta de independência ou de registro na CVM, a auditoria é considerada sem efeito para o atendimento da lei e das normas da CVM (art. 27, parágrafo único).
- Troca de auditor tem prazo: a administração comunica à CVM a mudança de auditor em 20 dias, com justificativa e anuência do auditor substituído. Se a administração não o fizer, o auditor comunica em 10 dias; se discordar da justificativa, envia suas razões em 30 dias (art. 28). O descumprimento sujeita entidade e auditor a multa cominatória (art. 28, § 3º).
- Opinião modificada exige quantificação: em relatório com ressalva ou adverso, o auditor indica com clareza, e em quanto, as contas ou subgrupos do ativo, passivo, resultado e patrimônio líquido afetados, e os efeitos no dividendo obrigatório e no lucro ou prejuízo por ação (art. 25, IV).
- Informe anual do auditor: até o último dia útil de abril, o auditor envia à CVM as informações do Anexo D sobre o exercício anterior, incluindo a relação de entidades auditadas (art. 16).
- Conselho fiscal fiscaliza: quando em funcionamento, verifica se os administradores cumpriram os deveres de contratação e de comunicação da troca de auditor (art. 29).
Erros comuns
- Contratar auditor sem registro na CVM: além de responsabilizar os administradores, deixa o trabalho sem efeito regulatório (art. 27).
- Rodar só o sócio responsável e manter a firma: a regra geral do art. 31 é a rotação do próprio auditor após cinco exercícios. A rotação apenas do responsável técnico e da equipe vale só no regime de até dez exercícios do art. 31-A, que exige Comitê de Auditoria Estatutário e auditor pessoa jurídica.
- Contratar o auditor para avaliação ou planejamento tributário da entidade auditada: são exemplos de consultoria que a própria norma considera capaz de comprometer a independência (art. 23, parágrafo único).
- Esquecer de comunicar a troca de auditor: o prazo de 20 dias corre com ou sem rescisão do contrato (art. 28).
- Confundir com a Resolução CVM 20: a 23 trata de auditoria independente; a atividade de analista de valores mobiliários é regida pela Resolução CVM 20.
Relação com outras notas
- Conceito operacional: auditor-independente.
- Auditoria no contexto dos fundos: auditoria-de-fundos.
- Norma frequentemente confundida: Resolução CVM 20.
- Contabilidade de FIP: Instrução CVM 579.
- Orientações anuais da SNC aos auditores, seção de fundos: OC 1/2026/CVM/SNC/GNA.