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Ofício-Circular nº 1/2025/CVM/SNC/SSE/SIN (Demonstrações Contábeis por Classe)

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tagsnorma, ofício-circular, demonstrações-contábeis, auditoria, classes, cvm-175, cvm

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O Ofício-Circular nº 1/2025/CVM/SNC/SSE/SIN, de 23 de janeiro de 2025, orienta a aplicação dos critérios contábeis das Instruções CVM 489, 516, 577 e 579 diante da estrutura de classes da Resolução CVM 175. Assinam as superintendências de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC), de Securitização e Agronegócio (SSE) e de Supervisão de Investidores Institucionais (SIN), e o destinatário é o administrador, o gestor e o auditor independente. Responde, item a item, a consulta da ANBIMA encaminhada à SNC.

Escopo

  • Base legal lembrada pelo ofício (itens 2 e 3): a Lei 13.874/2019 alterou o Código Civil para admitir classes com direitos e obrigações distintos e patrimônio segregado, cada patrimônio respondendo só pelas obrigações da classe; a RCVM 175 regulamentou isso e vedou vincular parcela do patrimônio de uma classe a subclasse (art. 5º).
  • Dispositivos da RCVM 175 (item 4): escrituração contábil própria do fundo e das classes (art. 66); demonstrações do fundo com diferentes classes compostas, no mínimo, de balanço patrimonial, demonstração do resultado e demonstração do fluxo de caixa, sem obrigação de consolidar (art. 67, § 1º); regras específicas por categoria (art. 68); auditoria por auditor registrado na CVM (art. 69).
  • Tese central (itens 7 e 41): em fundo com diferentes classes, cada classe é entidade de reporte para as instruções contábeis, com demonstrações próprias; fundo de classe única mantém um conjunto único de demonstrativos.

Consequência operacional

  • Demonstrativos da ICVM 577 por classe (item 8). Composição e diversificação da carteira, evolução do patrimônio líquido e notas explicativas são apresentados por classe (e pelo fundo de classe única); o fundo “casca” com diferentes classes segue o art. 67, § 1º. O mesmo vale para os Anexos II, III e IV, com as Instruções 489, 516 e 579.
  • Marco temporal (itens 10, 21 e 27). A nova estrutura vale a partir da vigência do art. 5º, em 1º/10/2024 (art. 140, § 2º): fundos com diferentes classes constituídos ou adaptados desde então seguem o art. 67, § 1º.
  • Fundo casca sem demonstração de evolução do PL (item 21). Retoma a pergunta 15 do Ofício-Circular Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE: não faz sentido apresentá-la no casca, e o entendimento vale para os períodos iniciados em 1º/10/2024 ou depois.
  • Casca sem movimentação (item 14). Se nenhum recurso transita pelo fundo e não há ativo, passivo ou resultado a ele atribuído, não faz sentido apresentar demonstrações do fundo.
  • Subclasse não tem demonstração (itens 20 e 31). Subclasse é arranjo interno de segregação de cotistas, sem patrimônio segregado; a despesa de subclasse é registrada no patrimônio da classe, como encargo específico da subclasse. A escrituração deve segregar os encargos de cada subclasse para apurar movimentação do PL, cota e rentabilidade, informação que pode ir no corpo das demonstrações ou em nota explicativa (itens 17, 22 e 43).
  • Auditoria segregada (item 16). Opinião modificada sobre uma classe, a princípio, não afeta as demais classes nem o fundo, salvo, por exemplo, falha de controle do administrador (como alocação de despesas) com efeito generalizado.
  • Mesmo exercício social (item 39). O art. 67 exige demonstrações do fundo e das classes “todas relativas ao mesmo período findo”.
  • Rodízio de auditor mantido (item 38). Segue a Resolução CVM 23; pode haver um único auditor para todas as classes ou auditores diferentes, a critério do administrador.
  • Taxa de fiscalização por classe (itens 12 e 13). Pelo art. 37 da Lei 14.754/2023, cada classe é considerada um fundo para as regras de tributação; o ofício conclui que a taxa de fiscalização da CVM é paga por classe, conforme seu patrimônio líquido. Taxa em geral: OC 2/2022/CVM/SIN/SSE (itens 15 a 20).
  • Master/feeder convertidos em classe/subclasses (itens 24 a 26). A conversão pura não exige auditoria; o master convertido em classe continua com demonstrações comparativas e os feeders deixam de apresentá-las; não é preciso demonstração de encerramento dos fundos cujos CNPJs são cancelados, desde que haja nota explicativa sobre a migração. Havendo incorporação ou cisão de patrimônios, a auditoria é necessária.
  • Prazos em eventos societários (item 29). Demonstrações de cisão, incorporação, fusão, transferência de administração ou transformação são auditadas em até 90 dias (art. 120) e entregues em até 120 dias (art. 121, VI), contados da efetivação do evento.
  • Ferramenta de envio ainda inexistente (item 19). Para as demonstrações de eventos societários de FIP e FIF sem campo de envio no sistema, o administrador as mantém arquivadas e à disposição da fiscalização.
  • Normas contábeis inalteradas (itens 23 e 40). Sem previsão de mudança da ICVM 577 nem das demais normas contábeis de fundos, nem do layout do balancete (CADOC 4010); a CVM estuda uniformizar as normas contábeis de fundos em direção às IFRS.

Erros comuns

  • Elaborar demonstração por subclasse. Subclasse não é patrimônio segregado nem entidade de reporte.
  • Consolidar por obrigação. O art. 67, § 1º, dispensa demonstrações consolidadas.
  • Fechar exercícios de classes em meses diferentes. O art. 67 exige o mesmo período findo.
  • Manter a demonstração de evolução do PL no fundo casca. Deixou de ser exigida para os períodos iniciados a partir de 1º/10/2024.
  • Tratar subclasses como partes relacionadas (item 34). Elas integram a classe a que se referem.
  • Tomar a defasagem de data-base do fundo investido como motivo automático de ressalva (item 37). O auditor pode obter evidências complementares, que o administrador do fundo investidor deve fornecer.

Relação com outras notas

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