Ofício-Circular nº 1/2026/CVM/SNC/GNA (Orientações aos Auditores: Seção de Fundos de Investimento)

O Ofício-Circular nº 1/2026/CVM/SNC/GNA, datado de 2 de setembro de 2026 e divulgado na página da CVM em 3 de setembro, é a orientação anual da Gerência de Normas de Auditoria (GNA), da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC), aos auditores independentes e seus responsáveis técnicos. O assunto é a atuação do auditor contábil independente no mercado de valores mobiliários, e os pontos listados resultam da supervisão e fiscalização da atividade de auditoria (item 1). O documento tem mais de 60 páginas, sobre registro, execução dos trabalhos, sustentabilidade e outros temas. Esta nota é um recorte: cobre só a seção 2.3, “Fundos de Investimento” (subitens 2.3.1 a 2.3.4 do anexo). As demais seções não estão resumidas aqui.

Escopo

FIDC, CRI e CRA: lastro e mensuração (2.3.1)

• Ofício de 2012 continua valendo: o Ofício-Circular/CVM/SIN/SNC nº 01/2012 orienta os auditores de FIDC sobre a classificação, existência e mensuração dos direitos creditórios. A SNC diz que essas orientações permanecem relevantes e devem ser observadas também nos trabalhos sobre patrimônios separados de CRI e CRA, no que for aplicável.
• Lastro além do documento formal: a verificação da existência do direito creditório e dos ativos correlatos não pode se limitar a documentos formais ou acessórios. A documentação deve demonstrar a origem, a substância econômica, a exigibilidade e os elementos essenciais da obrigação. A nota fiscal de venda, sozinha, sem documentação que comprove a constituição do crédito e a obrigação do devedor, não é evidência suficiente.
• Aderência à política: o auditor deve avaliar, com ceticismo profissional, a coerência, integridade e suficiência da documentação suporte e a aderência do ativo à política de investimento e à regulamentação.
• Controles do gestor e dos prestadores: espera-se que o auditor entenda e avalie criticamente os controles de monitoramento contínuo do risco da carteira: capacidade de pagamento dos devedores, inadimplementos, renegociações, recompras, recomposições de subordinação, concentração por devedor, cedente, sacado ou grupo econômico, e tempestividade na identificação de eventos que afetem o valor recuperável.
• Reforço de crédito não dispensa a análise: subordinação, retenção de risco pelo cedente ou outros mecanismos contratuais não afastam, por si sós, a avaliação substantiva do risco de perda e da mensuração dos direitos creditórios.
• Provisão por perdas esperadas: a SNC reitera o Ofício-Circular/CVM/SIN/SNC nº 02/2015. O modelo é o de perdas esperadas, que estima os fluxos de caixa futuros que a administração espera não realizar, considerando capacidade de pagamento do devedor, qualidade e liquidez das garantias, performance histórica, inadimplência, renegociação ou reestruturação e fatos novos. O auditor avalia metodologia, pressupostos, dados de entrada e conclusões, inclusive quando a administração não constitui provisão, ou a reduz, com base em subordinação ou retenção de risco.
• Ações judiciais: nos ativos ligados a ações judiciais, o auditor avalia se há requisitos para reconhecimento contábil e qual o critério de mensuração. O ativo contingente não é reconhecido, nos termos do CPC 25, admitida só a divulgação. Não é aceitável reconhecer expectativa de ganho judicial ou extrajudicial sem atender a estrutura contábil aplicável.

FIP: qualificação como entidade de investimento (2.3.2)

• Dever de confirmar: é obrigação do auditor confirmar que a entidade que se reporta como entidade de investimento de fato se qualifica como tal pelas normas contábeis aplicáveis.
• Falha encontrada: em 2022, 2023 e 2024, a SNC encontrou auditorias de FIP em que o auditor não executou procedimentos para confirmar essa qualificação pelos arts. 4º e 5º da Instrução CVM 579.
• Quatro condições cumulativas: o art. 4º traz quatro condições, todas obrigatórias. O ofício destaca o inciso III: o fundo deve substancialmente mensurar e avaliar o desempenho dos investimentos pelo valor justo, para fins do modelo de gestão.
• Estratégia de saída documentada: em linha com o item B85-F do CPC 36 (R3), a entidade de investimento não mantém investimentos indefinidamente. Ela precisa de estratégia de saída clara e documentada para todos os investimentos, com prazo concreto para desinvestir.

FIP-EI: classificação, existência e mensuração dos ativos (2.3.3)

• Alcance: o título do subitem menciona FII e FIP-EI, mas o texto trata só dos FIP-EI.
• Não basta classificar: o auditor deve verificar a classificação contábil, a existência e a mensuração dos ativos financeiros. Como o Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175 disciplina os ativos que as classes de FIP podem adquirir, e a mensuração envolve julgamento, baixa liquidez e informações das próprias investidas ou de terceiros, o auditor precisa de evidência sobre natureza do instrumento, titularidade, direitos econômicos e políticos, condições contratuais relevantes e aderência à política do fundo e à regulamentação.
• Além do boletim de subscrição: documentos formais de subscrição, aquisição ou transferência não bastam. O auditor avalia a existência do ativo ou da participação subjacente, a consistência dos documentos societários e contratuais, a conciliação entre registros contábeis e documentação, ônus, restrições e condições suspensivas ou resolutivas, e a formalização de ações, debêntures conversíveis, notas comerciais, AFAC, mútuos e outros títulos.
• Precificação: o auditor avalia criticamente a metodologia da administração, a consistência com as normas contábeis, os dados e premissas e a razoabilidade da conclusão, contemplando, quando aplicável, modelo de negócios, fluxos de caixa contratuais, transações observáveis, múltiplos, fluxo de caixa descontado, laudos ou avaliações independentes e sensibilidade às premissas.
• Laudo de terceiro não transfere a responsabilidade: o uso de laudos ou avaliações de terceiros não dispensa o auditor de testar os pressupostos relevantes e a adequação do valor reconhecido.
• Documentação robusta: em estruturas complexas, ilíquidas ou subjetivas, espera-se documentação robusta dos procedimentos, evidências e racional da conclusão, inclusive sobre uso de especialistas, análises independentes ou ampliação do escopo. Sem procedimentos adequados, a confiabilidade das demonstrações do FIP-EI fica comprometida e pode haver distorção relevante no patrimônio líquido, no valor da cota e nas divulgações.

Imóveis: titularidade e RGI atualizado (2.3.4)

• Deficiência observada: a SNC/GNA identificou auditores que fundamentaram a titularidade de imóveis classificados como propriedades para investimento em matrículas desatualizadas ou documentos acessórios, como guias de IPTU e contratos de locação. Pela NBC TA 500 (R1), itens 4 e A35, a evidência externa e independente é mais confiável que a obtida de fontes internas.
• Fundamento jurídico: com base no Código Civil (arts. 1.227, 1.245 e 1.247, parágrafo único), na Lei 6.015/1973 (art. 172) e em precedentes do STJ citados nas notas de rodapé, o ofício afirma que a propriedade imobiliária só se constitui e se prova pelo registro no Registro Geral de Imóveis (RGI), e que a matrícula atualizada é o documento com fé pública e oponibilidade a terceiros.
• Aluguel e fluxo de caixa não provam a propriedade: contratos de aluguel e fluxos de caixa ajudam a validar existência econômica e mensuração, mas não atestam a natureza e extensão dos direitos reais nem a ausência de ônus na data-base. Depender só de evidência indireta é limitação substantiva.
• Carta de representação não supre o RGI: a carta de representação da administração (NBC TA 580 (R1), itens 4 e 9) é necessária, mas não supre a falta da evidência primária externa.
• Orientação final: os auditores devem guardar nos papéis de trabalho certidões atualizadas e válidas do RGI para todos os ativos imobiliários relevantes das entidades auditadas. A falta dessa documentação configura descumprimento das NBC TA 500 (R1) e NBC TA 230 e viola as obrigações de suporte documental da Resolução CVM 23 (art. 25, III, conforme a nota 28).

Consequência operacional

• No FIDC, o auditor vai pedir mais que nota fiscal (2.3.1): a documentação de lastro tem de mostrar origem, substância e exigibilidade do crédito, e a política de provisão precisa se sustentar mesmo quando a estrutura tem subordinação ou retenção de risco.
• No FIP, a qualificação como entidade de investimento precisa estar demonstrada (2.3.2): valor justo como base de avaliação do desempenho e estratégia de saída documentada, com prazo concreto, para cada investimento.
• No FIP-EI, o valor da carteira precisa resistir a teste (2.3.3): o auditor testa premissas de laudos e documentação societária e contratual de cada ativo, e pode ampliar o escopo ou envolver especialistas.
• Imóveis relevantes exigem certidão atualizada do RGI (2.3.4): o auditor deve tê-la nos papéis de trabalho; IPTU, contrato de locação e carta de representação não a substituem.

Erros comuns

• Aceitar nota fiscal como prova do direito creditório. Sozinha, ela não é evidência suficiente (2.3.1).
• Dispensar provisão porque há subordinação. Mecanismos de reforço de crédito não afastam a avaliação substantiva do risco de perda (2.3.1).
• Reconhecer no balanço do FIDC a expectativa de ganho em ação judicial. Ativo contingente não é reconhecido, pelo CPC 25 (2.3.1).
• Aceitar o FIP como entidade de investimento sem testar os arts. 4º e 5º da Instrução CVM 579. Foi a falha encontrada em 2022 a 2024 (2.3.2).
• FIP-EI sem estratégia de saída com prazo. Para o ofício, a entidade de investimento não mantém investimentos indefinidamente (2.3.2).
• Apoiar-se no laudo do avaliador sem testar as premissas. O laudo de terceiro não afasta a responsabilidade do auditor (2.3.3).
• Comprovar a propriedade do imóvel com matrícula antiga, IPTU ou contrato de locação. A orientação é certidão atualizada do RGI (2.3.4).

Relação com outras notas

• Instrução CVM 579: arts. 4º e 5º, teste de entidade de investimento do FIP (2.3.2).
• CPC 36: item B85-F, estratégia de saída da entidade de investimento (2.3.2).
• Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175: ativos que as classes de FIP podem adquirir (2.3.3).
• Resolução CVM 23: registro e exercício da auditoria independente; art. 25, III, citado em 2.3.4.
• Ofício-Circular Conjunto nº 2/2025/CVM/SNC/SSE/SIN: ressalvas e abstenções de opinião na auditoria de fundos.
• Auditor independente e Laudo de avaliação: papel do auditor e uso de laudos de terceiros.
• FIDC, FIP e FII: estruturas alcançadas pela seção 2.3.
• Auditoria independente de fundos: casos sancionadores sobre falhas de auditoria.