O Ofício-Circular Conjunto nº 1/2024/CVM/SMI/SIN esclarece a interpretação da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI) e da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (SIN) para o caso em que a instituição cadastra novo cliente e, com base no art. 4º da Resolução CVM 30, o classifica em categoria de perfil de risco sem que ele responda a questionário específico. Foi assinado eletronicamente em 29 de agosto de 2024, data em que aparece no índice da CVM; o cabeçalho do documento traz “30 de agosto de 2024”. Os destinatários são os diretores das pessoas habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição responsáveis pelo cumprimento da Resolução CVM 30.
Escopo
As alíneas abaixo são as condições que o ofício fixa para a classificação sem questionário:
- Categoria de menor risco (alínea “a”): o cliente deve ser necessariamente classificado na categoria de menor propensão à assunção de riscos, conforme as regras e procedimentos internos da instituição.
- Recomendações limitadas (alínea “b”): as recomendações de produtos e serviços devem se limitar às adequadas a essa categoria.
- Comunicação no cadastramento (alínea “c”): a classificação deve ser comunicada ao cliente no cadastramento, com a informação de que o acesso a produtos e serviços das demais categorias depende da prévia e completa aplicação, pela instituição, da Resolução CVM 30 para determinar o perfil, em especial dos arts. 3º e 4º.
- Pedido inadequado dispara o perfil completo (alínea “d”): a solicitação do cliente de operação não adequada ao seu perfil é motivação suficiente para a instituição adotar as medidas para a completa aplicação dos arts. 3º e 4º.
- Art. 7º só para iniciativa do cliente (alínea “e”): o alerta sobre ausência, desatualização ou inadequação do perfil (art. 7º, I) e a declaração expressa do cliente (art. 7º, II) limitam-se às operações ordenadas por iniciativa própria do cliente. Usá-los como subterfúgio para operar após recomendar produto ou serviço inadequado ao perfil é absolutamente vedado e considerado infração grave pelo art. 16 da Resolução CVM 30.
Consequência operacional
- Atenção do diretor responsável (parágrafo após as alíneas): na avaliação do cumprimento da norma, os diretores responsáveis devem dar especial atenção aos procedimentos de administradores, empregados e prepostos no cadastramento, manutenção e contato com clientes classificados sem questionário.
- Monitoramento periódico com gatilhos (mesmo parágrafo): deve ser dada ênfase a situações que sinalizem necessidade de tratamento diferenciado e que podem levar à exigência de preenchimento completo do perfil, como (i) aportes significativos, (ii) resultados financeiros atípicos e (iii) uso abusivo da declaração do art. 7º, II, que pode indicar tentativa de viabilizar recomendação inadequada.
- Previsão nas políticas (penúltimo parágrafo): metodologias e monitoramentos diferenciados para essas situações devem estar previstos e detalhados nas políticas e regulamentos da instituição, em especial na política de PLD/FTP, e integrar a avaliação interna de risco e as regras, procedimentos e controles internos.
- Autorregulação preservada (último parágrafo): a interpretação não prejudica as normas dos autorreguladores sobre o dever de verificação de adequação.
Erros comuns
- Classificar sem questionário em categoria intermediária ou agressiva. A alínea “a” exige a de menor propensão a riscos.
- Deixar de informar o cliente de que o acesso a outros produtos depende do perfil completo. É exigência da alínea “c”.
- Colher a declaração do art. 7º, II, para fechar operação que a própria instituição recomendou. A alínea “e” veda a prática e a classifica como infração grave (art. 16).
- Continuar operando com o perfil simplificado depois de pedido de operação inadequada. A alínea “d” trata o pedido como motivo suficiente para aplicar os arts. 3º e 4º por completo.
- Não prever o monitoramento desses clientes na política de PLD/FTP. O ofício pede que as metodologias diferenciadas estejam detalhadas nas políticas, em especial na de PLD/FTP.
Relação com outras notas
- Resolução CVM 30: arts. 3º e 4º (verificação e classificação do perfil), 6º e 7º (vedações e providências quando o cliente ordena operação sem perfil adequado) e 16 (infração grave).
- Suitability e Distribuidor: dever e destinatário do ofício.
- Ofício-Circular Conjunto nº 2/2021/CVM/SMI-SIN: prazo de atualização do perfil e aplicações para investidores profissionais ou qualificados.
- Ofício Circular Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SMI: suitability sob a ótica de produtos ASG.
- Resolução CVM 50: política de PLD/FTP e avaliação interna de risco, onde o ofício pede que o monitoramento diferenciado seja previsto.