O Ofício Circular Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SMI, de 26 de dezembro de 2023, interpreta a Resolução CVM 30 diante da oferta crescente de produtos com estratégias, abordagens ou objetivos ambientais, sociais e de governança (ASG). Assinam a Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (SIN) e a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI), e os destinatários são as pessoas habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição e os consultores de valores mobiliários. A tese: o dever de suitability inclui conhecer o interesse do cliente por investimentos sustentáveis e checar se o produto recomendado é de fato aderente ao objetivo ASG (itens 3 e 4).
Escopo
- Dispositivos interpretados (item 1): o art. 3º, I e III, da Resolução CVM 30 exige verificar se o produto, serviço ou operação é adequado aos objetivos de investimento do cliente e se o cliente tem conhecimento necessário para compreender os riscos relacionados ao produto.
- Contexto (item 2): é crescente a estruturação de produtos com objetivos ASG das mais diversas naturezas, abrangendo questões ambientais (inclusive climáticas), sociais e de governança, algumas já reguladas pela CVM quanto a informação e conduta. A nota de rodapé 1 cita como exemplos o art. 49 da Resolução CVM 175, a identificação de valor mobiliário ofertado como “verde, social ou sustentável” na Resolução CVM 160 e o art. 4º do Suplemento A à Resolução CVM 60.
- Perfil também sob a ótica ASG (item 3): o melhor cumprimento do art. 3º, I e III, exige que intermediários e consultores mapeiem e conheçam o perfil dos clientes também quanto a apetite e interesse por títulos e valores mobiliários com objetivos “sustentáveis” (ou termo correlato às finanças sustentáveis), para que a recomendação corresponda da forma mais adequada possível ao perfil.
- Verificação da aderência do produto (item 4): intermediários e consultores devem se certificar, sob regime de melhores esforços e no limite de suas atribuições, de que o título ou valor mobiliário recomendado é efetivamente aderente a um objetivo ASG, para evitar que práticas de greenwashing prejudiquem os clientes, induzindo-os a investir em alternativas que não observam os objetivos buscados.
Consequência operacional
- Fundos de investimento (item 5): antes de recomendar um fundo, o distribuidor ou o consultor deve verificar se ele atende ao art. 49 da Resolução CVM 175 e se está aderente às regras de autorregulação aplicáveis a esse tipo de produto (a nota de rodapé 2 remete às regras e procedimentos ANBIMA para fundos IS). O art. 49 exige que o regulamento e o anexo descritivo da classe cuja denominação faça referência a fatores ASG estabeleçam os benefícios esperados e como a política de investimento busca originá-los, as metodologias seguidas para a qualificação, a entidade certificadora ou de segunda opinião, se houver, e a forma e periodicidade do relatório de resultados; o parágrafo único veda os termos ASG a quem só integra esses fatores à gestão sem buscar originar benefícios.
- Outros valores mobiliários (item 5): o mesmo raciocínio vale para valores mobiliários ofertados publicamente com identificação “verde, social ou sustentável” (ou termos correlatos), nos termos da Resolução CVM 160, e para o disposto no art. 4º do Suplemento A à Resolução CVM 60.
- Questionário de perfil (item 3): o levantamento do perfil passa a precisar captar o apetite e o interesse do cliente por produtos sustentáveis.
Erros comuns
- Tratar a preferência ASG como fora do suitability. O item 3 a inclui no mapeamento do perfil exigido pelo art. 3º, I e III, da Resolução CVM 30.
- Confiar apenas no nome do produto. O item 4 exige verificar, sob melhores esforços, se o produto é efetivamente aderente ao objetivo ASG.
- Recomendar fundo “sustentável” sem conferir o art. 49 da Resolução CVM 175 e a autorregulação. É a verificação descrita no item 5.
- Restringir a análise a fundos. O item 5 estende o raciocínio a valores mobiliários de oferta pública identificados como verdes, sociais ou sustentáveis.
Relação com outras notas
- Resolução CVM 30: art. 3º, I e III, dispositivos interpretados.
- Resolução CVM 175 (parte geral): art. 49, requisitos do regulamento e do anexo descritivo de classe com denominação ASG.
- Resolução CVM 160: identificação de valor mobiliário ofertado como verde, social ou sustentável.
- Código ANBIMA de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros: regras de identificação de fundos sustentáveis (IS), autorregulação a que o item 5 remete.
- Suitability, Distribuidor e Consultor de valores mobiliários: dever e destinatários do ofício.
- Ofício-Circular Conjunto nº 1/2024/CVM/SMI/SIN: outra interpretação conjunta da Resolução CVM 30, sobre o art. 4º.