O Ofício-Circular-Conjunto nº 3/2024/CVM/SSE/SNC, de 27 de novembro de 2024, dirigido aos administradores e gestores de FII, orienta a apuração e a distribuição de rendimentos dos FII diante do art. 10, parágrafo único, da Lei 8.668/1993 (item 1). Ele complementa, sem modificar, as orientações anteriores (item 12): os Ofícios-Circulares-Conjuntos SIN/SNC nº 01/2014 e nº 01/2015, o Ofício-Circular nº 1/2024/CVM/SSE/SNC e a deliberação do Colegiado da CVM nº 17/2022, de 17/05/2022, no Processo CVM 19957.006102/2020-10 (item 1).
Escopo
- Dois métodos admitidos (item 2): o FII pode apurar e distribuir rendimentos exclusivamente pelo regime de caixa (“Lucro Caixa”) ou exclusivamente pelo regime de competência (“Lucro Contábil”), desde que, em ambos, seja respeitado o mínimo de 95% do Lucro Caixa apurado de forma acumulada.
- Cálculo do mínimo do semestre (item 3): 95% da diferença positiva entre o Resultado Caixa acumulado até o fim do semestre corrente e o montante já distribuído até o fim do semestre anterior, ambos contados desde a primeira integralização de cotas.
- Distribuição acima do lucro contábil (item 4): valores distribuídos em excesso ao lucro contábil para cumprir o mínimo legal seguem as divulgações e registros da deliberação do Colegiado citada no item 1, que orienta segregar em subcontas do patrimônio líquido o lucro contábil distribuído e o Lucro Caixa Excedente, com nota explicativa elucidativa.
- Resultados não realizados no Lucro Contábil (item 5): quem distribui pelo Lucro Contábil deve avaliar, entre os resultados que não transitaram pelo caixa, os que podem ser revertidos no futuro e os que podem compor a base de distribuição, evitando distribuir valores com possibilidade de reversão, incluindo, mas não se limitando, os obtidos por mensuração a valor justo.
- Lucro Contábil não distribuído (item 6): pode ser contabilizado em subconta específica destacada no patrimônio líquido.
- Antecipação e duplicidade (item 7): no regime de competência, os rendimentos distribuídos e não realizados são reconhecidos como antecipação da distribuição de lucro caixa a realizar e saem da base de distribuição quando se materializam em caixa.
- Método é irreversível (item 8): adotado Lucro Caixa ou Lucro Contábil, o método não pode ser alterado, e o administrador deve controlar a sistemática de forma diligente e transparente nos períodos seguintes.
Consequência operacional
- Comunicado ao Mercado no Fundos.Net. Considera-se adequado divulgar o método adotado pelo FII, Lucro Caixa ou Lucro Contábil (item 9).
- Controles e relatórios consistentes (item 10): sobre (a) os montantes distribuídos antecipadamente no regime de competência, assegurando sua exclusão da base quando transitarem em caixa; e (b) os montantes distribuídos com base no lucro caixa desde a entrada em funcionamento, para comprovar o mínimo de 95% na visão acumulada.
- O piso vale para os dois métodos. Seja qual for o método, deve ser respeitada a distribuição mínima de 95% do lucro caixa acumulado desde o início das operações (item 11).
Erros comuns
- Trocar de método conforme o semestre. Uma vez adotado, o método não pode ser alterado (item 8).
- Distribuir ganho de valor justo como rendimento. No Lucro Contábil, resultados não realizados com possibilidade de reversão não devem ser distribuídos (item 5).
- Distribuir duas vezes o mesmo rendimento. O valor antecipado no regime de competência sai da base quando entra no caixa (itens 7 e 10, “a”).
- Calcular o mínimo só com o semestre isolado. O cálculo é acumulado desde a primeira integralização, abatido o já distribuído até o semestre anterior (item 3).
- Ler o ofício como revisão das orientações anteriores. Ele apenas as complementa (item 12).
Relação com outras notas
- Ofício-Circular nº 1/2024/CVM/SSE/SNC: citado no item 1 como uma das orientações complementadas.
- Lei 8.668/1993: art. 10, parágrafo único, base do mínimo de 95% do lucro caixa.
- Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2025/CVM/SSE/SNC: declara inaplicável aos FIAGRO o conjunto de interpretações e ofícios-circulares sobre o art. 10, parágrafo único, da Lei 8.668 (item 6), sem citar este ofício nominalmente.
- FII: o veículo alcançado pelo ofício.