O Ofício-Circular Conjunto nº 1/2024/CVM/SSE/SNC é uma diretriz técnica e regulatória emitida de forma coordenada pelas superintendências de securitização (SSE) e de normas contábeis (SNC) da CVM. O documento funciona como o manual técnico oficial para uniformizar a elaboração de demonstrações financeiras e a prestação de serviços de auditoria independente dentro do setor de recebíveis, estabelecendo como as companhias securitizadoras devem reportar os saldos e as contas dos regimes de patrimônios de afetação (CRIs e CRAs) de forma transparente.
Escopo
O escopo do Ofício-Circular Conjunto nº 1/2024/SSE/SNC disciplina a taxonomia e as rotinas de verificação contábil de ativos estruturados:
- Consolidação de Patrimônios Separados: Orientações sobre a aplicação dos princípios do CPC 36 para determinar o nível de controle da securitizadora sobre os fluxos de caixa de emissões isoladas.
- Critérios de Amostragem para Auditores: Fixação de parâmetros de escopo para que os auditores independentes validem o lastro físico e legal de recebíveis sem incorrer em custos redundantes.
- Mensuração de Perdas Esperadas: Alinhamento técnico interpretativo sobre como as carteiras de recebíveis imobiliários ou do agronegócio devem constituir provisões sob as premissas do CPC 48.
- Evidenciação de Gravames em Notas: Diretrizes sobre as informações mínimas de garantias, cessões fiduciárias e riscos de co-obrigação que devem constar obrigatoriamente nas notas explicativas (CPC 26 / CPC 40).
Consequência operacional
- Ajuste em Notas de Auditoria Independente: Os auditores emitem pareceres baseados nas chaves de risco combinadas desenhadas pela SNC, agilizando o rito de fechamento e auditoria de balanços de fim de período.
- Separação Analítica de Balancetes de Afetação: Os contadores de securitizadoras passam a gerar subcontas eletrônicas específicas para cada série de CRI/CRA, impedindo a contaminação tributária e civil de fluxos de caixa.
- Dossiês de Precificação de Recebíveis Imediatos: Exigência de guardar e documentar de forma fidedigna as taxas de desconto (credit spreads) utilizadas na marcação a mercado justa dos ativos (CPC 46).
- Bloqueio de Rejeições de Balanços no CVM Web: A formatação de arquivos e relatórios contábeis de acordo com o manual do ofício elimina as notas de reparo e travas sistêmicas emitidas pelas superintendências no portal.
- Redução no Custo de Observância Fiscal: A harmonização dos critérios de depreciação e baixas de ativos reduz o volume de ajustes complexos controlados via subcontas do e-Lalur.
Erros comuns
- Omitir a Consolidação de Carteiras Rotativas de Risco: Manter estruturas de recebíveis futuros (revolving structures) fora do balanço geral sob a alegação de se tratarem de patrimônios separados civis isolados, violando o princípio de essência econômica do CPC 36 e do ofício.
- Calcular Provisões de Crédito baseando-se no modelo de Perda Incorrida: Esperar o calote efetivo ou o atraso de 90 dias de prestações imobiliárias para lançar a despesa na DRE, ignorando a obrigação de usar a matriz prospectiva de perda esperada do CPC 48.
- Somar Despesas de Auditoria das Emissões no Caixa Geral da Securitizadora: Realizar o pagamento de honorários de auditoria dos patrimônios de afetação usando a conta corrente matriz da holding sem efetuar o respectivo rateio e débito na classe de cotas associada.
- Tratar as Recomendações Contábeis como Isenção de Leis Fiscais: Presumir que as orientações de apresentação do ofício conjunto anulam de forma tácita obrigações ou prazos de retenção de impostos ditados em leis da Receita Federal.
Relação com outras notas
- Comissão de Valores Mobiliários (CVM): Autarquia federal cujas áreas técnicas combinadas (securitização e contabilidade) exercem a polícia do mercado de capitais.
- Ofício-Circular nº 7/2023/CVM/SSE (Diretrizes de Securitização): Antecessor direto; o Ofício 07/2023 abriu as premissas de transição geral operacionais, enquanto o Ofício 01/2024/SSE/SNC refinou as técnicas contábeis e de auditoria.
- CPC 48, CPC 36 e CPC 46 (Instrumentos, Consolidação e Valor Justo): O conjunto de pronunciamentos contábeis chancelados pelo CFC e CVM funciona como a matéria-prima e a fundação científica traduzida operacionalmente pelo texto do ofício.
- Lei 14.754/2023 (Tributação de Fundos e Offshores): O controle rigoroso de balancetes e rentabilidades parametrizado pela SSE/SNC fornece subsídios para que os administradores comprovem a conformidade do lastro de fundos fechados perante as checagens do fisco.