O Ofício-Circular nº 1/2024/CVM/SSE/SNC, datado de São Paulo, 19 de abril de 2024, e assinado pela gerência e pela superintendência de Securitização e Agronegócio (SSE) e pelo superintendente de Normas Contábeis e Auditoria (SNC), orienta administradores e gestores de FII sobre a divulgação do regime informacional do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 em dois temas (item 1): como prorrogar uma carta consulta sem invalidar votos, e o que a nota explicativa de distribuição de rendimentos precisa conter.
Escopo
Assembleia
- O gatilho da contagem de prazo (item 2): com base no art. 14 do AN III, o administrador deve disponibilizar simultaneamente, nos meios ali previstos, todas as informações e documentos necessários ao exercício do voto — só então começa a contar o prazo para a assembleia.
- Prorrogar carta consulta é um procedimento de três atos (item 3): enviar pelo Fundos.Net nova carta consulta, mantendo inalterada a ordem do dia; divulgar comunicado ao mercado dando publicidade à nova data; e cancelar no Fundos.Net a convocação anterior, registrando como motivo a prorrogação do prazo de manifestação.
- A nova data respeita os prazos mínimos de convocação do AN III (item 4).
- Alterar a ordem do dia é outra coisa (item 6): incluir ou excluir assunto exige nova convocação, com a antecedência devida, cancelamento do edital anterior e divulgação ao mercado.
Distribuição de rendimentos
- Objeto (item 8): conteúdo mínimo da nota explicativa das demonstrações financeiras que trata da distribuição de rendimentos, para atender ao art. 10, parágrafo único, da Lei 8.668/1993.
Consequência operacional
- Voto recebido não se perde na prorrogação (item 5). Os votos recebidos até a comunicação da prorrogação devem ser mantidos, e isso precisa constar do comunicado ao mercado. A SSE ressalta que todos os votos recebidos até o início da instalação de qualquer assembleia são válidos, sob pena de restringir direito legítimo do cotista.
- Voto recebido se perde na mudança de pauta (item 6). Alterada a ordem do dia, as manifestações já recebidas devem ser desconsideradas — e a divulgação ao mercado tem de dizer isso.
- Demonstrações aprovam-se sozinhas por falta de quórum (item 7). Não instalada a assembleia convocada para deliberar sobre as demonstrações financeiras, elas são aprovadas automaticamente pelo art. 71, § 3º, da RCVM 175, desde que o relatório de auditoria não contenha opinião modificada. A formalização deve constar do termo de não instalação.
- Cinco informações essenciais na nota de rendimentos (item 9): (i) memória de cálculo dos “lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa”; (ii) rendimentos declarados; (iii) rendimentos efetivamente pagos; (iv) rendimentos a distribuir; e (v) percentual dos declarados sobre o lucro auferido.
- Cada uma tem de amarrar com uma peça contábil (item 10):
- memória de cálculo → Ofícios-Circulares CVM/SIN/SNC nº 01/2014 e nº 01/2015, mais o modelo do Informe Trimestral padronizado pela RCVM 175;
- declarados → Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido e somatório dos campos correspondentes dos informes do 2º e 4º trimestres;
- pagos → Demonstração dos Fluxos de Caixa, incluindo pagamento no exercício corrente de rendimento declarado em exercícios anteriores;
- a distribuir → Passivo do Balanço Patrimonial;
- percentual → declarados sobre o lucro auferido no exercício pelo regime de caixa.
- Divergência exige explicação no mesmo lugar (item 11): eventuais diferenças entre essas informações devem ser esclarecidas nas próprias notas explicativas.
Erros comuns
- Prorrogar a carta consulta sem cancelar a convocação anterior. O ofício pede os três atos: nova carta consulta, comunicado ao mercado e cancelamento da convocação anterior no Fundos.Net.
- Recomeçar a apuração de votos numa prorrogação. O voto já recebido vale — descartá-lo restringe direito do cotista.
- Manter os votos após mudar a pauta. Aqui é o inverso: a alteração da ordem do dia invalida as manifestações anteriores.
- Não formalizar a aprovação automática. Sem o termo de não instalação registrando a aprovação, falta o documento que comprova o art. 71, § 3º.
- Nota explicativa que só informa o rendimento pago. Faltam a memória de cálculo, os declarados, os a distribuir e o percentual — e a amarração com DMPL, DFC e Passivo.
Relação com outras notas
- Anexo Normativo III da Resolução CVM 175: art. 14 e os prazos de convocação.
- Resolução CVM 175: art. 71, § 3º, da aprovação automática das demonstrações.
- Lei 8.668/1993: art. 10, parágrafo único — distribuição de, no mínimo, 95% dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral.
- Ofício-Circular-Conjunto nº 3/2024/CVM/SSE/SNC: de 27/11/2024, traz orientações complementares sobre a apuração e distribuição de resultados dos FII, citando este ofício.
- FII: o veículo alcançado por este ofício.