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FII

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Escopo

FII é o veículo do Anexo Normativo III, criado pela Lei 8.668/1993: condomínio fechado, sem personalidade jurídica e sem resgate de cotas (Lei 8.668, arts. 1º e 2º; Anexo III, art. 3º), voltado a empreendimentos imobiliários. Pode deter direitos reais sobre imóveis, valores mobiliários de emissores do setor, ações ou cotas de sociedades de propósito imobiliário, CEPAC e cotas de FIP de política exclusivamente imobiliária, entre outros ativos (Anexo III, art. 40). Os imóveis ficam em propriedade fiduciária do administrador (Lei 8.668, arts. 6º e 7º).

Quem são os prestadores essenciais. A regra da 175 é a constituição por deliberação conjunta de administrador e gestor. O Anexo III abre uma exceção: se a política de investimento não permite aplicar mais de 5% do PL em valores mobiliários, o administrador pode constituir o fundo sozinho e atuar como único prestador de serviços essenciais, acumulando administração fiduciária e gestão da carteira (Anexo III, art. 5º). O limite de 5% define, portanto, quando o gestor pode ser dispensado. Não é uma regra de “deliberação conjunta acima de 5%”.

Tributação

Na fonte, a regra é tributar. Os rendimentos distribuídos pelo FII sofrem IR na fonte de 20% (Lei 8.668, art. 17, na redação da Lei 9.779). O ganho na alienação ou no resgate de cotas é tributado a 20% (Lei 8.668, art. 18, na redação da Lei 9.779) e não tem isenção.

A isenção da pessoa física é da Lei 11.033/2004, art. 3º, III. Ela alcança os rendimentos distribuídos a PF, na fonte e na declaração, e depende de testes distintos que precisam ser lidos separadamente:

TesteRegraAlcance da falha
NegociaçãoCotas admitidas à negociação exclusivamente em bolsa ou balcão organizado (art. 3º, III)Fundo inteiro
Número mínimo de cotistasFundo com ao menos 100 cotistas (art. 3º, § 1º, I)Fundo inteiro
Participação individualA PF com 10% ou mais das cotas, ou com direito a mais de 10% dos rendimentos, não tem isenção (art. 3º, § 1º, II)Só a PF que passou do limite
PF ligadas (grupo)O conjunto de PF ligadas com 30% ou mais das cotas, ou com direito a mais de 30% dos rendimentos, não tem isenção (art. 3º, § 1º, III)As PF do grupo
Queda abaixo de 100 cotistasO fundo mantém o tratamento se retomar o mínimo em até 30 dias (art. 3º, § 4º)Recomposição no prazo
Fundo novoAté 180 dias a partir da primeira integralização para chegar a 100 cotistas (art. 3º, § 2º)Prazo de enquadramento

“Pessoas ligadas”, para o teste do grupo, são só os parentes até o 2º grau: a Lei 11.033 remete apenas à alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei 9.779 (art. 3º, § 1º, III). As empresas controladas pela PF ou por esses parentes (alínea “b”) não entram nesse teste, que soma cotistas pessoas físicas. A PF pode estar abaixo de 10% e, mesmo assim, perder a isenção porque o grupo familiar soma 30%.

Tributação do próprio fundo. Além dos testes do cotista, o FII passa a ser tributado como pessoa jurídica se aplicar recursos em empreendimento que tenha como incorporador, construtor ou sócio cotista que detenha, sozinho ou com pessoas ligadas, mais de 25% das cotas (Lei 9.779, art. 2º). Nesse teste a noção de pessoa ligada é a completa do parágrafo único: para cotista PF, os parentes até o 2º grau e as empresas sob controle dele ou desses parentes; para cotista PJ, a controladora, a controlada e a coligada.

Consequência operacional

  • Monitoramento contínuo da base: o administrador precisa acompanhar o número de cotistas, a participação de cada PF e a dos grupos de PF ligadas. Este último exige saber o parentesco entre os cotistas, dado que o cadastro comum nem sempre tem. O controle societário entra no teste dos 25% que leva o próprio fundo à tributação como pessoa jurídica.
  • Janela de 30 dias: cair abaixo de 100 cotistas abre prazo para recompor a base. Não é perda imediata e irreversível da isenção.
  • Distribuição mínima: o fundo deve distribuir ao menos 95% dos lucros apurados em regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral de 30 de junho e 31 de dezembro (Lei 8.668, art. 10, parágrafo único).
  • Método de distribuição: para SSE e SNC, o FII pode distribuir exclusivamente pelo Lucro Caixa ou exclusivamente pelo Lucro Contábil, desde que respeite, nos dois casos, 95% do Lucro Caixa apurado de forma acumulada desde a primeira integralização. O mínimo do semestre é 95% da diferença entre o Resultado Caixa acumulado até o fim do semestre e o já distribuído até o fim do semestre anterior. O método escolhido não pode ser trocado, deve ser divulgado em comunicado ao mercado no Fundos.NET, e quem usa o Lucro Contábil não deve distribuir resultado não realizado com possibilidade de reversão, como ganho de valor justo (OC Conjunto 3/2024/CVM/SSE/SNC, itens 2, 3, 5, 8 e 9).
  • Informes e prazos: informe mensal (Suplemento I) em até 15 dias do fim do mês, trimestral (Suplemento J) em até 45 dias do fim do trimestre e, em até 90 dias do fim do exercício, as demonstrações contábeis auditadas e o informe anual (Suplemento K) (Anexo III, art. 36, I a III). O exercício social da classe termina em 30 de junho ou 31 de dezembro (art. 36, § 2º). A divulgação é feita no site do administrador e enviada, ao mesmo tempo, à entidade do mercado onde as cotas são negociadas e à CVM (art. 38).
  • Multa por atraso: o envio dos informes do Anexo III é obrigação periódica; o atraso gera multa cominatória automática por dia, até 60 dias: R$ 500,00 por dia para cada informe (até R$ 30.000,00) e R$ 1.000,00 por dia para as demonstrações financeiras auditadas (até R$ 60.000,00) (Resolução CVM 47, Anexo A e art. 15). Responde o administrador em exercício na data-limite da entrega, e, na transformação de categoria, as obrigações do novo tipo começam na data em que a CVM operacionaliza a transformação (OC SSE 1/2026, itens 3, 9, 17 e 21).
  • Remuneração dos prestadores: o sumário de remuneração no site do gestor foi substituído pela Plataforma de Transparência de Taxas da ANBIMA. Ficam dispensados a publicação do sumário nos canais do gestor e seu envio pelo Fundos.NET; o administrador do FII deve publicar comunicado ao mercado no Fundos.NET com o link da plataforma, abrir ali a remuneração integralmente e fazer referência a ela no regulamento e nos materiais de divulgação. O prazo de adaptação das classes já constituídas terminou em 31/3/2026 (OC Conjunto 1/2025/CVM/SIN/SSE, itens 7 a 9 e 11).
  • Responsabilidade do cotista: pela Lei 8.668, art. 13, II, o cotista não responde por obrigações relativas aos imóveis e empreendimentos do fundo, além do valor das cotas subscritas. Por isso o regulamento não pode prever chamada genérica de capital para cobrir patrimônio líquido negativo; o FII de responsabilidade ilimitada deve restringir essa responsabilidade a obrigações não relativas aos ativos do art. 40 do Anexo III, como dívidas com prestadores de serviço (OC SSE 2/2025, itens 6 a 8).
  • FII sem gestor: se houver gestor sem ser obrigatório, a taxa de gestão pode ser encargo do fundo; a autorização para novas emissões sem assembleia cabe ao gestor ou, sem ele, ao administrador; a consultoria e a empresa especializada em imóveis são contratadas pelo administrador; e os deveres de enquadramento do administrador no art. 40, § 4º, do Anexo III valem para o FII sem gestor como prestador essencial; com gestor essencial, o enquadramento é do gestor (Parte Geral, art. 89) (OC SSE 6/2024, itens 3, 6, 7, 8, 11 e 12).
  • Garantias e ônus reais: o gestor pode constituir ônus reais sobre os imóveis da classe só para garantir obrigações da própria classe (Anexo III, art. 32, V). Fiança, aval, coobrigação e ônus reais para garantir obrigações de cotistas só cabem na classe exclusiva, com previsão no regulamento (art. 32, § 3º, incluído pela Resolução CVM 200/2024). O OC SSE 1/2024 descreve o regime anterior a essa mudança.
  • Recebíveis imobiliários: o art. 40 do Anexo III não admite investimento direto em créditos imobiliários, mas o FII pode tê-los de forma indireta, por CRI ou por cotas de FIDC cuja política aplique exclusivamente em direitos creditórios imobiliários (art. 40, VII; OC SSE 8/2025, itens 22 a 24).
  • Auditoria: o administrador deve informar ao auditor todos os investimentos, em especial investidas relevantes não auditadas e patrimônios separados de securitização, como CRI. Demonstrações com opinião modificada, sobretudo abstenção ou limitação de escopo, podem indicar falta de diligência do administrador e do gestor (OC Conjunto 2/2025/CVM/SNC/SSE/SIN, itens 5, 6, 10 e 11).
  • Demonstrações de evento: nas hipóteses de cisão, incorporação, fusão, transferência de administração ou transformação de categoria, as demonstrações levantadas na data da operação são auditadas em até 90 dias e enviadas em até 120 dias da efetivação (Parte Geral, arts. 120 e 121, VI; OC 1/2025/CVM/SNC/SSE/SIN, item 29). No Fundos.NET elas vão na categoria “Outras Demonstrações Financeiras”, e na troca de administrador quem as publica é o novo (OC SSE 3/2023, itens 3 e 4).
  • Cotistas informados ao BCB: na remessa de informações de cotistas ao Banco Central (Resolução BCB 38), as cotas negociadas em bolsa ou depositadas devem ser atribuídas aos investidores titulares no fim do mês, não à depositária nem ao mercado (OC Conjunto 4/2023/CVM/SIN/SSE).

Erros comuns

  • Tratar a isenção como automática ou como atributo do fundo. Ela depende dos testes acima, e dois deles (10% e 30%) atingem só os cotistas que os ultrapassam.
  • Olhar só a participação individual e esquecer o teste do grupo de PF ligadas (30%).
  • Presumir que cair abaixo de 100 cotistas encerra a isenção na hora: há 30 dias para recompor.
  • Usar o piso antigo de 50 cotistas (a Lei 14.754/2023 elevou para 100).
  • Esquecer que o ganho na venda da cota é tributado a 20%.
  • Ler o limite de 5% em valores mobiliários como exigência de gestor: ele é a condição para dispensar o gestor.
  • Incluir no teste dos 30% as empresas controladas pelos cotistas: a Lei 11.033 só soma PF ligadas por parentesco até o 2º grau.
  • Trocar de método de distribuição (Lucro Caixa ou Lucro Contábil) entre semestres, ou calcular os 95% só sobre o semestre isolado (OC Conjunto 3/2024/CVM/SSE/SNC, itens 3 e 8).
  • Copiar do art. 18 da Parte Geral uma cláusula genérica de chamada de capital para patrimônio líquido negativo (OC SSE 2/2025, item 7).
  • Manter o sumário de remuneração no site do gestor como meio de divulgação, ou migrar para a plataforma da ANBIMA sem comunicado ao mercado (OC Conjunto 1/2025/CVM/SIN/SSE, itens 7 e 8).

Definição normativa

ANBIMA · Glossário ANBIMA (Ago/2025)

Fundo de Investimento Imobiliário, disciplinado pela Resolução CVM nº 175/2022 e por seu Anexo Normativo III (Fundos de Investimento Imobiliário).

Demais definições do mesmo campo: Imobiliário e agronegócio.

Relação com outras notas

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