O Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2025/CVM/SSE/SNC, de 3 de abril de 2025, dirigido aos administradores e gestores de FIAGRO, divulga o entendimento da Superintendência de Securitização e Agronegócio (SSE) e da Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria (SNC) sobre a política de distribuição de rendimentos dos FIAGRO, considerando a Lei 8.668/1993, a Resolução CVM 39 e o Anexo Normativo VI da Resolução CVM 175 (item 1). Não revoga nem altera outro ofício; foi complementado pelo Ofício-Circular-Conjunto nº 2/2025/CVM/SSE/SNC.
Escopo
- Histórico regulatório (item 2): com a Resolução CVM 39, de 13/07/2021, os FIAGRO criados pela Lei 14.130 (que alterou a Lei 8.668) passaram a obter registro em categorias existentes; o art. 3º da Resolução CVM 39 mandou seguir as normas específicas de FIDC, FIP ou FII, além das regras gerais de fundos.
- FIAGRO na categoria FII (item 3): segue a Instrução CVM 516 e o Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, ou a Instrução CVM 472 se ainda não adaptado; o Anexo Normativo VI está em vigor desde 3/3/2025, e os FIAGRO nas categorias FIDC, FII ou FIP devem se adaptar até 30/9/2025, conforme o Ofício-Circular nº 1/2025/CVM/SSE.
- Art. 10, parágrafo único, não se aplica (item 4): o dispositivo não alcança os FII-FIAGRO constituídos sob a Resolução CVM 39 nem os novos FIAGRO do Anexo Normativo VI, porque o art. 20-F da Lei 8.668 exclui sua aplicação aos FIAGRO. O art. 20-F lista os dispositivos aplicáveis e, do art. 10, menciona só os incisos I a XI do caput.
- A Resolução CVM 39 não estendeu a regra (item 5): o art. 3º da Resolução CVM 39 não possibilitou nem determinou a aplicação do art. 10, parágrafo único, comando legal aplicável somente aos FII e excluído propositadamente para os FIAGRO pelo art. 20-F.
- Interpretações do FII ficam de fora (item 6): não se aplicam aos FIAGRO o conjunto de interpretações, ofícios-circulares e precedentes do Colegiado que disciplinaram o art. 10, parágrafo único.
- Regra de distribuição (item 6): a distribuição de resultados dos FIAGRO obedece ao regime de competência e se limita ao lucro contábil, ou seja, lucro acumulado ou do exercício.
- Caixa como meio, competência como teto (item 7): o FIAGRO pode usar o fluxo de caixa para pagar rendimentos periódicos durante o exercício, sempre dentro dos limites do lucro apurado por competência.
- Resultados não realizados (item 8): administradores e gestores devem segregar, entre os resultados que não transitaram pelo caixa, os que podem ser revertidos no futuro dos que podem compor a base de distribuição, evitando distribuir valores com possibilidade de reversão, incluindo, mas não se limitando, os obtidos por mensuração a valor justo.
Consequência operacional
- Controle do lucro não distribuído. É primordial controlar os valores que compuseram o lucro por competência e não foram distribuídos por falta de realização em caixa; eles podem ser oferecidos à distribuição quando realizados (item 8).
- Regulamento a adaptar. A SSE aponta que os regulamentos de FII-FIAGRO com previsão de distribuição pelo art. 10, parágrafo único, devem ser adaptados para excluir distribuições acima dos lucros acumulados ou do exercício (item 9).
- Quando adaptar e quando aplicar. A adaptação do regulamento pode ser feita no processo de adaptação ao Anexo Normativo VI, mas o entendimento do ofício deve ser adotado a partir da sua divulgação (item 10).
- Canal de dúvidas. A SSE atende pelo e-mail sse@cvm.gov.br (item 11).
Erros comuns
- Aplicar ao FIAGRO o piso de 95% do lucro caixa do FII. O art. 20-F da Lei 8.668 exclui o parágrafo único do art. 10 para os FIAGRO (itens 4 e 5).
- Usar ofícios de rendimentos de FII como referência para FIAGRO. O conjunto de interpretações sobre o art. 10, parágrafo único, não se aplica aos FIAGRO (item 6).
- Distribuir o caixa disponível acima do lucro contábil. O caixa pode financiar pagamentos periódicos, mas o teto é o lucro por competência (item 7).
- Esperar a adaptação do regulamento para mudar a prática. O entendimento vale desde a divulgação do ofício (item 10).
Relação com outras notas
- Ofício-Circular-Conjunto nº 2/2025/CVM/SSE/SNC: complementa este ofício com regras sobre prejuízo acumulado, antecipação, provisões e cotas de fundos investidos.
- Ofício-Circular nº 1/2025/CVM/SSE: citado no item 3 sobre a adaptação dos FIAGRO ao Anexo Normativo VI até 30/9/2025.
- Ofício-Circular-Conjunto nº 3/2024/CVM/SSE/SNC e Ofício-Circular nº 1/2024/CVM/SSE/SNC: orientações sobre rendimentos de FII que se apoiam no art. 10, parágrafo único, e que, pelo item 6, não se aplicam aos FIAGRO.
- Anexo Normativo VI da Resolução CVM 175 e Anexo Normativo III: regras do FIAGRO e do FII citadas nos itens 1 e 3.
- Lei 8.668/1993: art. 10, parágrafo único, e art. 20-F.
- FIAGRO e FII: os veículos envolvidos.