O Ofício-Circular-Conjunto nº 2/2025/CVM/SSE/SNC, de 21 de maio de 2025, dirigido aos administradores e gestores de FIAGRO, complementa as manifestações da SSE e da SNC contidas no Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2025/CVM/SSE/SNC (“OCC 1/25”) sobre a política de distribuição de rendimentos dos FIAGRO, considerando a Lei 8.668/1993, a Resolução CVM 39 e o Anexo Normativo VI da Resolução CVM 175 (item 1). Não revoga nem retifica o OCC 1/25.
Escopo
- Prejuízo acumulado bloqueia a distribuição (item 2, “a”): não há rendimento a distribuir quando a soma do resultado acumulado no encerramento do exercício anterior com o resultado do exercício vigente for negativa, ainda que o resultado do exercício, isoladamente, tenha sido lucro.
- Antecipação acima do lucro vira devolução de capital (item 2, “b”): se houver distribuição a título de antecipação do lucro do exercício e, pelo cálculo da alínea “a”, o lucro apurado no fim do exercício for menor que o distribuído, ou houver prejuízo, o excesso deve ser reconhecido como devolução do capital investido pelos cotistas.
- Provisões reduzem a base (item 2, “c”): provisões sobre investimentos ou sobre valores a receber compõem a base de cálculo dos lucros distribuíveis, reduzindo-a, porque a provisão corresponde à expectativa da administração do FIAGRO de que o fundo não receberá os montantes originalmente esperados.
- Cotas de fundos investidos (item 4): administradores e gestores devem avaliar a origem dos resultados decorrentes da variação das cotas dos fundos investidos, para não distribuir resultados que possam ser revertidos, usando os mesmos critérios aplicáveis se o resultado viesse de ativos detidos diretamente. Exemplo do ofício: não distribuir resultados de variação de cotas de fundos investidos provenientes de alteração do valor justo dos ativos desses fundos.
Consequência operacional
- Antecipação só sem indicador de reversão. Não é esperada a situação da alínea “b”: não devem ser distribuídos rendimentos se houver qualquer indicador de que o resultado parcial pode ser revertido no fechamento do exercício (item 3).
- Sanção mesmo em caso extraordinário. Se o excesso ocorrer, ainda que de forma extraordinária, o administrador ou o gestor podem estar sujeitos às sanções cabíveis (item 3).
- Teste antes de cada distribuição. A base distribuível passa a considerar o acumulado do exercício anterior somado ao exercício vigente, já deduzidas as provisões (item 2, “a” e “c”).
- Canal de dúvidas. A SSE atende pelo e-mail sse@cvm.gov.br (item 5).
Erros comuns
- Distribuir o lucro do exercício ignorando o prejuízo acumulado. Se a soma com o resultado acumulado do exercício anterior for negativa, não há rendimento a distribuir (item 2, “a”).
- Tratar a antecipação excedente como rendimento. O excesso sobre o lucro apurado no fim do exercício é devolução de capital (item 2, “b”).
- Calcular a base sem abater provisões. Provisões sobre investimentos e valores a receber reduzem a base distribuível (item 2, “c”).
- Repassar a variação de valor justo de fundos investidos. Vale o mesmo critério dos ativos detidos diretamente (item 4).
Relação com outras notas
- Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2025/CVM/SSE/SNC: ofício complementado, que limita a distribuição do FIAGRO ao lucro contábil por competência.
- Anexo Normativo VI da Resolução CVM 175: regime do FIAGRO considerado no item 1.
- Lei 8.668/1993: lei considerada no item 1.
- FIAGRO: o veículo alcançado pelo ofício.