A Resolução CVM nº 32 é a norma de regência que disciplina a prestação de serviços de custódia de valores mobiliários no Brasil. Substituindo a antiga Instrução CVM 542, o texto legal fixa as condições para obtenção de registro, os requisitos de segurança física e digital, as rotinas de conciliação de saldos e os severos deveres de diligência imputados às instituições financeiras que atuam na guarda, no controle e na movimentação de ativos pertencentes a investidores locais e estrangeiros.
Escopo
O escopo da Resolução CVM 32 organiza a infraestrutura operacional de segurança de ativos do mercado de capitais:
- Custódia de Posição: Controle contábil e eletrônico das contas de depósito de ativos em nome de comitentes individuais ou fundos de investimento.
- Custódia Física: Guarda material de títulos de papel, cártulas ou contratos físicos de valores mobiliários quando estes não possuírem formato exclusivamente escritural.
- Credenciamento Obrigatório: Exigência de autorização formal expressa da CVM para que bancos, CTVMs ou DTVMs atuem comercialmente como prestadores de serviços de custódia.
- Tratamento de Instruções: Recepção, validação técnica e processamento de ordens financeiras de transferência, liquidação, bloqueios ou liberação de ativos emitidas pelos investidores ou seus prepostos legais.
- Cobrança de Proventos: Exercício de rotinas operacionais para coletar e creditar dividendos, juros sobre capital próprio (JCP) e bonificações nas respectivas contas dos titulares.
Consequência operacional
- Conciliação Diária de Saldos: Imposição do dever de realizar, ao final de cada dia útil, a conciliação matemática rigorosa entre os saldos das contas de custódia internas e os dados das centrais depositárias (como a B3).
- Indicação de Diretor Responsável: As instituições autorizadas devem nomear obrigatoriamente um diretor estatutário perante a CVM para responder diretamente pela conformidade e segurança das rotinas de custódia.
- Trilhas Eletrônicas de Auditoria: Obrigatoriedade de manter registros digitais auditáveis de todas as instruções recebidas por no mínimo 5 anos, contendo data, horário exato e dados de autenticação de quem emitiu o comando.
- Bloqueio Automático de Ativos: Operacionalização de ordens de gravames, penhoras, garantias bancárias ou restrições judiciais direto no nível da conta de custódia do comitente, impedindo liquidações indevidas.
- Prestação Contínua de Extratos: Dever de disponibilizar aos investidores extratos de movimentação e posições consolidadas de forma periódica, contendo a discriminação de eventos corporativos pendentes.
Erros comuns
- Confundir Custodiante Local com Agente Escriturador: Pensar que exercem a mesma função de guarda. O custodiante (Resolução 32) atua como preposto e defensor do investidor, mantendo e operando sua carteira, enquanto o escriturador (Resolução 33) atua como preposto da empresa emissora, controlando o livro oficial de donos das ações.
- Misturar os ativos do custodiante com os do cliente: Negligenciar a separação patrimonial absoluta, permitindo que ativos de comitentes sejam usados temporariamente para cobrir chamadas de margem ou necessidades de liquidez da tesouraria própria da instituição.
- Executar transferências com assinaturas ou tokens inválidos: Processar a transferência de grandes lotes de ações privadas ou debêntures sem realizar a validação cadastral ou biométrica rígida do outorgante, facilitando fraudes de desvio patrimonial.
- Culpar a Bolsa por erros de conciliação interna: O custodiante culpar atrasos de sistemas da central depositária por divergências de saldos que decorrem, na verdade, da falta de batimento diário de suas próprias bases de dados internas.
Relação com outras notas
- Comissão de Valores Mobiliários (CVM): Autarquia supervisora encarregada de inspecionar a robustez dos servidores de dados e aplicar processos sancionadores em caso de sumiço de ativos.
- Resolução CVM 175 (Marco dos Fundos): Normas umbilicalmente ligadas. O custodiante regulado pela 32 é um dos prestadores de serviços essenciais obrigatórios exigidos pela 175 para garantir a existência e integridade física do patrimônio líquido dos fundos.
- Resolução CMN 4.373 (Investidor Não Residente): O arcabouço de estrangeiros exige compulsoriamente a contratação de um custodiante local regulado pela Resolução 32 para salvaguardar e liquidar os ativos ingressados via câmbio.
- Resolução CVM 33 (Escrituração de Valores Mobiliários): Operam de forma casada na infraestrutura de mercado; o custodiante dialoga diariamente com o escriturador para atualizar as listagens nominais de acionistas em eventos de assembleias.