O Ofício-Circular nº 2/2025/CVM/SMI/SIN/SSE, datado de 4 de novembro de 2025 e publicado na página da CVM em 11 de novembro de 2025, é assinado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI), pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (SIN) e pela Superintendência de Securitização e Agronegócio (SSE). Os destinatários são as entidades administradoras de mercados organizados de balcão, os prestadores de serviços de depósito centralizado de valores mobiliários, os administradores de fundos e os distribuidores de fundos por conta e ordem. O assunto é a distribuição de cotas por conta e ordem, e o ofício parte do art. 34 da parte geral da Resolução CVM 175 para fixar a conciliação diária das posições como condição da cadeia de registro.
Escopo
- Registro complementar do distribuidor (item 1): pelo art. 34 da Resolução CVM 175, o distribuidor por conta e ordem mantém registro complementar de cotistas, específico para cada classe e, se houver, subclasse em que ocorra subscrição por conta e ordem; a titularidade é inscrita em nome dos investidores, cada cotista recebe um código de investidor, e o código é informado ao administrador.
- Inscrição no registro da classe (item 2): pelo § 1º do art. 34, o administrador ou a instituição contratada para a escrituração inscreve as cotas no registro de cotistas da classe ou subclasse, identificando o titular pelo nome do distribuidor associado ao código de investidor.
- Três caminhos para o distribuidor (item 3): pelo § 2º do art. 34, o distribuidor que atua por conta e ordem deve estar autorizado a prestar escrituração de valores mobiliários, atividade regulada pela Resolução CVM 33, ou providenciar o depósito das cotas em central depositária ou seu registro em mercado organizado, de modo a possibilitar a identificação do cotista efetivo.
- Conciliação na via do depósito ou do registro (item 4): quando as cotas são depositadas ou registradas, a instituição em que isso ocorreu deve conciliar diariamente as posições com os distribuidores por conta e ordem e com os administradores dos fundos.
- Conciliação na via da escrituração (item 5): a conciliação diária também é devida entre administradores, como escrituradores dos fundos, e distribuidores por conta e ordem, ainda que o próprio distribuidor seja o escriturador das cotas que distribuiu.
- Condição para a alternativa valer (item 6): as áreas técnicas consideram que o depósito ou o registro podem substituir a escrituração pelo próprio distribuidor na medida em que contribuam para a segurança de que os processos garantem a existência das cotas e a correta identificação do cotista efetivo; para esse objetivo, a conciliação envolvendo todos os participantes da cadeia é condição sine qua non.
Consequência operacional
- Depositários e mercados de balcão (item 7): os depositários centrais e as entidades administradoras de mercados organizados de balcão que aceitem o depósito ou o registro de cotas distribuídas por conta e ordem devem adotar todos os procedimentos para cumprir as obrigações do art. 34, inclusive o tratamento tempestivo das divergências encontradas na conciliação.
- Administradores e distribuidores (item 8): em cumprimento do dever fiduciário imposto pelas Resoluções CVM 175, 33 e 35, administradores e distribuidores conciliam diariamente entre si quando o distribuidor atua como escriturador, ou nos termos determinados pelo depositário central ou pela entidade administradora de mercado de balcão quando as cotas estão depositadas ou registradas.
- Fluxo de informação para os informes (item 9): é obrigação do administrador pedir ao distribuidor, e do distribuidor fornecer, informações suficientes para o administrador cumprir as exigências informacionais, como a abertura por tipo de cotista nos informes periódicos.
- Fim das classificações genéricas (item 9): não será mais aceita, no preenchimento dos informes, a classificação como “outros cotistas” ou como “cotistas por conta e ordem”; devem ser usadas as classificações correspondentes aos cotistas efetivos.
Erros comuns
- Achar que depositar ou registrar as cotas basta para cumprir o art. 34, § 2º. A alternativa só vale com conciliação diária envolvendo todos os participantes da cadeia (itens 4 e 6).
- Dispensar a conciliação quando o distribuidor é o próprio escriturador. O ofício a exige também nesse caso, entre o administrador e o distribuidor (itens 5 e 8).
- Deixar divergências de conciliação sem tratamento. Depositários e mercados de balcão devem tratá-las tempestivamente (item 7).
- Preencher o informe com “outros cotistas” ou “cotistas por conta e ordem”. Essas classificações deixaram de ser aceitas; vale o tipo do cotista efetivo (item 9).
Relação com outras notas
- Resolução CVM 175 (parte geral): art. 34, caput e §§ 1º e 2º, base de todo o ofício (itens 1 a 3 e 7).
- Resolução CVM 33: escrituração de valores mobiliários, citada nos itens 3 e 8.
- Resolução CVM 35: citada no item 8 entre as normas que impõem o dever fiduciário.
- Ofício-Circular Conjunto nº 2/2023/CVM/SIN/SSE: admite que o distribuidor por conta e ordem subcontrate escriturador para atender ao art. 34, § 2º.
- Ofício-Circular Conjunto nº 4/2023/CVM/SIN/SSE: na informação de cotistas ao Banco Central, também exige os reais detentores das cotas.
- Distribuidor, Escriturador e Administrador fiduciário: os prestadores obrigados à conciliação.
- Código de investidor, Central depositária e Mercado organizado: termos usados nos itens 1 a 4.