O Ofício-Circular-Conjunto nº 4/2023/CVM/SIN/SSE, de 22 de novembro de 2023, é dirigido aos administradores de fundos de investimento. Esclarece o preenchimento correto da informação de cotistas que os administradores são obrigados a remeter ao Banco Central do Brasil nos termos da Resolução BCB nº 38, de 11 de novembro de 2020, regulamentada pela Instrução Normativa BCB nº 94, de 8/4/2021. Pela sua ementa, a Resolução BCB 38 consolida a remessa de informações sobre cotistas de fundos de investimento.
Escopo
- O erro identificado: posições de investidores diversos em fundos com cotas admitidas à negociação em mercado secundário ou objeto de depósito vinham sendo informadas, por vezes, como de propriedade da própria depositária ou do mercado regulamentado onde as cotas são negociadas.
- Informação correta: essa informação é incorreta e deve ser corrigida pelos administradores, para que a base do Banco Central identifique os reais detentores das cotas, isto é, os investidores que, ao fim de cada mês de referência, tenham as cotas sob sua titularidade e custódia.
- Dever do escriturador: o ofício lembra que, pelo art. 15, § 2º, da Resolução CVM 33, cabe aos escrituradores de valores mobiliários, categoria que inclui os escrituradores de cotas de fundos, manter controles para identificar os investidores a partir das informações fornecidas pelos depositários centrais, sempre que os valores mobiliários estejam depositados.
Consequência operacional
- Correção das remessas: o administrador que informou a depositária ou o mercado como titular das cotas deve corrigir a informação enviada ao Banco Central.
- Base da informação: a identificação dos titulares de cotas depositadas se apoia nos controles do escriturador alimentados pelos depositários centrais (Resolução CVM 33, art. 15, § 2º).
Erros comuns
- Informar a depositária ou o mercado regulamentado como cotista. O ofício diz que essa informação é incorreta; devem constar os reais detentores das cotas.
- Tratar a cota depositada como fora do alcance do escriturador. O escriturador deve identificar os investidores mesmo com as cotas depositadas.
Relação com outras notas
- Resolução CVM 33: art. 15, § 2º, controles do escriturador sobre valores mobiliários depositados.
- Escriturador: prestador cujo dever o ofício invoca.
- Administrador fiduciário: remetente da informação ao Banco Central.
- Cota: titularidade das cotas depositadas.