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Ofício-Circular Conjunto nº 2/2023/CVM/SIN/SSE (Remuneração e Conta e Ordem)

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tagsnorma, ofício-circular, taxas, rebate, conta-e-ordem, liquidez, cvm-175, cvm

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O Ofício-Circular-Conjunto nº 2/2023/CVM/SIN/SSE, de 27 de setembro de 2023, é a segunda rodada de interpretação conjunta da parte geral da Resolução CVM 175, dirigida aos administradores e gestores de fundos. Declara expressamente que complementa o Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023. Vários ofícios posteriores existem para atualizar prazos ou complementar itens daqui.

Escopo

  • 1. Remuneração (itens a a d): arranjos de remuneração no período de adaptação; taxa consolidada dos prestadores essenciais; vigência da segregação de taxas; vigência das regras de rebate.
  • 2. Distribuição por conta e ordem: subcontratação de escriturador pelo distribuidor.
  • Tópicos 1.3 a 1.9: 1.3 taxa máxima de distribuição em fundos sem esforço de venda · 1.4 classes exclusivas · 1.5 responsabilidade limitada · 1.6 custodiante ou escriturador no exterior · 1.7 taxa de performance na classe ou na subclasse · 1.8 ferramentas de gestão de liquidez · 1.9 processo operacional de adaptação.

Consequência operacional

  • Arranjos de remuneração no período de adaptação (item 1(a)). Arranjos de fundos para público em geral, qualificado ou profissional constituídos até 31/3/2024 que prevejam rebate ao distribuidor ou ao gestor do fundo alocador nas exceções do art. 92 da Instrução CVM 555 — e a remuneração do distribuidor com base na performance em fundo de varejo — ficaram regulares nas condições acordadas até o fim do período de adaptação, ainda que o regulamento já estivesse adaptado. Condição: os documentos devem trazer redação compatível com a RCVM 175 e afastar sua aplicação por disposição transitória explícita. O ofício fixava dezembro de 2024; o Ofício-Circular nº 7/2024/CVM/SIN (item 3) passou o limite a 30/6/2025, acompanhando a Resolução CVM 200.
  • Taxa consolidada dos prestadores essenciais (item 1(b)). É regular divulgar o somatório das taxas de administrador e gestor, desde que o documento remeta a página na internet com a metodologia de rateio e a parcela efetiva de cada um. A possibilidade não alcançava o distribuidor, cuja taxa máxima de distribuição devia ficar segregada. O Ofício-Circular nº 3/2024/CVM/SIN (item 1) admitiu, em alternativa, a taxa global, que inclui a taxa máxima de distribuição, com sumário de remuneração no site do gestor.
  • Vigência das regras de taxas e rebate (itens 1(c) e 1(d)). Fixada em 1º/4/2024: fundos constituídos antes e não adaptados seguiam a Instrução CVM 555; os constituídos a partir dessa data seguiam a RCVM 175 por inteiro. A Resolução CVM 200 deslocou essas datas: a taxa máxima de distribuição e os comandos a ela relacionados passaram a 1º/11/2024 (art. 140, § 1º) e o art. 99 (acordos de remuneração), a 1º/10/2024 (art. 140, § 4º). O Ofício-Circular nº 7/2024/CVM/SIN (item 2) trata da adaptação dos fundos de estoque a partir de 1º/11/2024.
  • Subcontratação de escriturador na conta e ordem (item 2). O distribuidor por conta e ordem pode subcontratar escriturador autorizado, do seu grupo ou de terceiros, por contrato específico, para atender ao art. 34, § 2º, mantidas as responsabilidades do distribuidor (RCVM 175) e do escriturador (Resolução CVM 33).
  • Fundo sem esforço de venda (item 1.3). Sem efetivo esforço de distribuição, não há taxa de distribuição a cobrar nem obrigação de divulgar taxa máxima de distribuição.
  • Taxa de performance (item 1.7). Pode ser calculada na classe ou na subclasse. O Ofício-Circular nº 2/2024/CVM/SIN (item 1) estendeu a escolha a todas as taxas, inclusive custódia, vedando cobrar o mesmo tipo de taxa nos dois níveis.
  • Side pocket e barreiras (item 1.8). O side pocket pode ser usado em incertezas supervenientes de preço (eventos de crédito), sempre como medida excepcional; a reincorporação da parcela cindida depende de assembleia; a parcela cindida não se sujeita às regras ordinárias de patrimônio mínimo e enquadramento e deve levar recursos para suas despesas. No varejo, a barreira de resgate reduz os pedidos na mesma proporção para todos os cotistas; em classes restritas, o regulamento dispõe livremente.
  • Reporte da adaptação (item 1.9). Além do registro no SGF, os administradores deviam informar à CVM, por e-mail e em planilha padronizada, os fundos adaptados nas datas 30/11/2023, 31/1/2024 e 1º/4/2024. O Ofício-Circular nº 2/2024/CVM/SIN (item 8) manteve a obrigação e fixou novas datas até 30/6/2025.
  • Conceito de “em funcionamento” (item 1.9). Fundo efetivamente funcionando em 2/10/2023, com recursos aportados e em operação normal; fundos registrados antes ou com oferta em andamento só captariam se já adaptados. O Ofício-Circular-Conjunto nº 3/2023 passou a considerar “em funcionamento” também o fundo que já tenha requerido registro de oferta pública.

Erros comuns

  • Citar este ofício sem os que o atualizaram. O prazo de dezembro de 2024 virou 30/6/2025, a taxa global passou a ser alternativa à exclusão do distribuidor da taxa consolidada e o conceito de “em funcionamento” foi ampliado.
  • Aplicar o arranjo transitório a fundo constituído depois de 31/3/2024. O corte é expresso no item 1(a).
  • Usar o arranjo transitório sem cláusula transitória. O item 1(a) exige redação compatível com a RCVM 175 e disposição transitória explícita nos documentos.
  • Tratar o item 1.7 como restrito à performance depois de 2024. A escolha de nível passou a valer para todas as taxas, com a vedação de duplicidade.
  • Chamar o reporte do item 1.9 de trimestral no texto original. As datas originais eram 30/11/2023, 31/1/2024 e 1º/4/2024; o calendário posterior veio do Ofício-Circular nº 2/2024/CVM/SIN.

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