O Ofício-Circular Conjunto nº 02/2023/CVM/SIN/SSE é o segundo documento interpretativo e norteador emitido de forma coordenada pelas superintendências de investidores institucionais (SIN) e de securitização (SSE) da CVM. Lançado para complementar as diretrizes do primeiro manual conjunto do novo marco regulatório de fundos (Resolução CVM nº 175), este ato esclarece dúvidas remanescentes enviadas pelas associações de classe sobre a mecânica de adaptação do estoque de fundos, a aplicação de regras de responsabilidade limitada e a dinâmica operacional de anexos específicos.
Escopo
O escopo do Ofício-Circular Conjunto nº 02/2023/SIN/SSE refinanciou o chão interpretativo para a implantação da reforma de fundos:
- Detalhamento do Cronograma Escalonado: Esclarecimentos sobre os prazos diferenciados para a entrada em vigor de anexos específicos (como as regras de FIDCs e FIIs) versus a Parte Geral.
- Mecânica de Fechamento de Regulamentos: Orientações sobre o quórum e a dispensa de assembleia geral para alterações de regulamentos voltadas unicamente a alinhar o fundo ao texto cogente da 175.
- Tratamento de Subclasses Inativas: Regras operacionais para o tratamento contábil e cadastral de fundos espelho ou subclasses remanescentes sem captação ativa de recursos no mercado.
- Delimitação de Despesas Elegíveis: Esclarecimentos finos sobre quais encargos e custos indiretos contratuais podem ser imputados diretamente à classe de cotas sem ferir os limites de rateio proporcional.
Consequência operacional
- Agilização de Alterações de Regulamentos: Os administradores fiduciários ganham segurança jurídica para aplicar aditamentos automáticos em regulamentos de fundos sem custos de convocação de assembleias tradicionais, acelerando a conformidade técnica.
- Segregação Contábil de Despesas de Auditoria: As assets calibram seus sistemas para alocar de forma individual e apartada os custos de auditoria independente e taxas de fiscalização correspondentes a cada classe patrimonial segregada.
- Adequação de Portfólios de Intermediários: As mesas de operação ajustam os robôs de enquadramento passivo, aproveitando as janelas interpretativas estendidas para a liquidação de ativos de crédito privado de baixa liquidez.
- Padronização de Termos de Consentimento: Distribuidoras eletrônicas atualizam o fluxo de cliques (onboarding) para colher o consentimento de risco do cliente de varejo de forma alinhada às especificidades do ofício.
- Protocolo Unificado no CVM Web: O envio de novos anexos e formulários passa a seguir as subcategorias de sistemas eletrônicos homologadas conjuntamente pelas duas superintendências no portal do regulador.
Erros comuns
- Presumir que o Ofício Conjunto 02/23 Adiou a Vigência Geral da Norma: Confundir os esclarecimentos de prazos de anexos com o adiamento do início da vigência da Parte Geral da Resolução 175, cuja data-base permaneceu inalterada.
- Aplicar dispensa de assembleia para aumento real de taxas: O administrador utilizar a prerrogativa de ajuste automático da 175 para embutir aumentos de taxas de gestão ou administração sem o consentimento formal de cotistas, gerando severas desconfigurações regulatórias.
- Ignorar as ordens de rateio em fundos estruturados (FIDCs): Tratar a contabilidade de despesas de FIDCs seguindo regras gerais de fundos FIF comuns, descumprindo os alertas de conformidade cruzada específicos monitorados pela SSE descritos no manual.
- Tratar o Ofício Interpretativo como Norma Superior Modificadora: Deixar de confrontar as diretrizes do ofício com o texto principal da resolução mãe, esquecendo que atos de superintendências são subordinados e puramente explicativos.
Relação com outras notas
- Comissão de Valores Mobiliários (CVM): Autarquia federal cujas áreas técnicas unificadas (SIN e SSE) detêm o poder ordenador primário sobre o mercado de fundos e securitização.
- Resolução CVM 175 (Marco dos Fundos): Norma federal mãe. O Ofício-Circular Conjunto 02/2023 funciona como a segunda esteira de suporte interpretativo para a materialização empírica de seus anexos operacionais.
- Ofício-Circular Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE: Antecessor direto; o Ofício 01/2023 traçou as macrodiretrizes de abertura de transação, enquanto o Ofício 02/2023 resolveu as dúvidas residuais e os gargalos burocráticos apontados pelo mercado.
- CPC 46 (Mensuração do Valor Justo): As diretrizes de avaliação e despesas de ativos ilíquidos amparadas pelas notas do ofício conjunto utilizam os modelos de preço de saída estruturados sob a regência do CPC 46.