O Ofício-Circular nº 3/2023/CVM/SRE, de 8 de fevereiro de 2023, é dirigido aos coordenadores líderes que preenchem no Sistema SRE o requerimento eletrônico de ofertas pelo rito de registro automático do art. 26 da Resolução CVM 160. Complementa os Ofícios-Circulares SRE nº 3/2022, 1/2023 e 2/2023 e deve ser lido com eles (item 1). A área técnica escreveu o ofício porque vinha observando erros frequentes no lançamento de ofertas primárias, “notadamente em distribuições de fundos de investimento” (item 2). Esta nota cobre só a parte sobre fundos, a partir do item 6 (papel do administrador e do gestor e o preenchimento do formulário). Ficam de fora o novo documento “Anúncio de Encerramento da Distribuição” (itens 15 e 16), a matriz de relacionamentos (item 17) e o contato de suporte (item 18). O Ofício-Circular Anual 2026 da SRE lista este ofício entre os do Sistema SRE que continuam válidos (item 6 e nota 2).
Escopo
- Base conceitual (itens 5 e 6): o item 6 remete às definições do item 5. Oferta primária é a que emite novos valores mobiliários, com recursos captados pelo emissor, que é o ofertante. Secundária é a venda de valores já emitidos, e o ofertante é o investidor que vende. Mista tem as duas componentes.
- Administrador e gestor são ofertantes, mas não no sistema (item 6): na distribuição primária de cotas, administrador e gestor atuam em nome do fundo e são considerados ofertantes pela regulamentação, com as responsabilidades desse papel. Para a lógica do Sistema SRE, porém, não devem ser identificados como ofertantes, porque (i) administrador, gestor e fundo representam a mesma componente da oferta, a primária, e (ii) o campo “ofertante” serve para o sistema determinar se a oferta é primária, secundária ou mista.
- Fonte da definição (nota 1): o rodapé transcreve a definição de ofertantes, que inclui “o administrador e o gestor do fundo, no caso de oferta primária de distribuição de cotas de fundo de investimento”. O texto transcrito é o do art. 2º, XIV, “c”, da Resolução CVM 160, embora o rodapé o atribua à Resolução CVM 161.
- O checkbox que define a natureza da oferta (itens 7 a 9): na tela de abertura do requerimento, o campo “Emissor” recebe sempre o nome do emissor. Em oferta primária ou mista, o coordenador marca “Emissor também é Ofertante”, e o sistema repassa o emissor para a área “Ofertantes (Primário e/ou Secundários)” e muda o título da área para “Emissor/Ofertante Primário”.
- Botão “+Adicionar” só para vendedores secundários (itens 7, 10 e 11): a área de ofertantes só se preenche manualmente com os vendedores da parcela secundária. Oferta só secundária: checkbox desmarcado e vendedores adicionados. Oferta mista: checkbox marcado e vendedores adicionados.
- Administrador ou gestor nunca na área de ofertantes (item 7): se forem adicionados ali, o sistema os trata como vendedores secundários, e a oferta passa a ser secundária, ou mista se o checkbox estiver marcado.
- Emissor não editável (item 12): o emissor aparece na área de ofertantes como elemento não editável. Para tornar a oferta exclusivamente secundária, basta desmarcar o checkbox.
- Erro observado (item 13): requerimentos de ofertas primárias de fundos enviados sem o checkbox marcado e com o administrador adicionado como ofertante secundário. O sistema lê essas ofertas como secundárias, com o administrador como vendedor.
- Única exceção (item 13): administrador ou gestor só entram como ofertantes no sistema se forem cotistas do fundo e quiserem vender suas cotas numa oferta secundária.
- Ajustes de tela (item 14): o título “Emissor/Ofertante” passou a “Emissor/Ofertante Primário” (ou “Emissor” na oferta só secundária), “Ofertantes” passou a “Ofertantes (Primário e/ou Secundários)”, e foi incluído aviso de que o checkbox “comanda a natureza da oferta” e deve ser marcado sempre que a oferta contemple, no todo ou em parte, captação pelo próprio emissor.
Consequência operacional
- Oferta primária de cotas: informe o fundo como emissor, marque “Emissor também é Ofertante” e não adicione administrador nem gestor (itens 8 e 13).
- Oferta de cotas com parcela secundária: marque o checkbox e adicione pelo “+Adicionar” só os cotistas vendedores, inclusive administrador ou gestor quando forem eles os cotistas que vendem (itens 11 e 13).
- Responsabilidade não muda: deixar administrador e gestor fora da área de ofertantes do sistema é regra de preenchimento. Eles continuam ofertantes pela regulamentação, com as responsabilidades desse papel (item 6).
Erros comuns
- Lançar o administrador como ofertante secundário numa emissão primária do fundo. É o erro descrito no item 13, que transforma a oferta primária em secundária no sistema.
- Esquecer o checkbox “Emissor também é Ofertante” em emissão de cotas. Sem ele o sistema não reconhece componente primária (itens 8 e 14).
- Concluir do preenchimento que administrador e gestor não são ofertantes. O ofício diz o contrário: são ofertantes pela regulamentação, só não se lançam como tais no sistema (item 6).
Relação com outras notas
- Resolução CVM 160: art. 2º, XIV (ofertantes, inclusive administrador e gestor na oferta primária de cotas) e art. 26 (rito automático).
- Ofício-Circular nº 7/2023/CVM/SRE: complementa este ofício e trata do grupo “Administrador de Carteiras” no Sistema SRE.
- Ofício-Circular Anual 2026/CVM/SRE: mantém válido este ofício (item 6, nota 2).
- Administrador fiduciário e Gestor de recursos: os prestadores que a Resolução CVM 160 trata como ofertantes na oferta primária de cotas.
- Coordenador de ofertas: quem preenche o requerimento no Sistema SRE.