Ofício-Circular nº 7/2023/CVM/SRE (Administrador de Carteiras como Coordenador no Sistema SRE)

O Ofício-Circular nº 7/2023/CVM/SRE, de 3 de julho de 2023, dá novas orientações aos coordenadores nos requerimentos de registro automático do art. 26 da Resolução CVM 160 e complementa os Ofícios-Circulares SRE nº 3/2022, 1/2023, 2/2023 e 3/2023 (item 1). A parte central trata da adaptação do Sistema SRE ao fim do período de transição de 180 dias do art. 23 da Resolução CVM 161 (item 3). Para fundos, o ponto relevante é a situação do administrador de carteiras que distribui cotas dos fundos que administra ou gere, com base no art. 33 da Resolução CVM 21. O Ofício-Circular nº 8/2023/CVM/SRE, de 18 de julho de 2023, detalha a mesma adaptação no lado do acesso e das permissões no CVMWEB e repete, em rodapé, o texto do art. 33 da Resolução CVM 21. Por isso é tratado nesta nota. O Ofício-Circular Anual 2026 da SRE lista os dois ofícios entre os do Sistema SRE que continuam válidos (item 6 e nota 2).

Escopo

• Fim da transição (itens 15 e 16): pelo art. 23 da Resolução CVM 161, quem tivesse coordenado ao menos uma oferta nos 24 meses anteriores podia continuar coordenando até obter o registro, desde que pedisse o registro em até 180 dias. A partir de 1º/7/2023, só podem atuar como coordenadores os intermediários registrados como coordenadores (art. 2º da Resolução CVM 161) ou com pedido de registro em análise.
• Quem não precisa do registro de coordenador (item 18): a regra não alcança (i) securitizadoras, nos valores mobiliários de sua emissão, (ii) administradores de carteiras, nas cotas de fundos de que sejam administradores ou gestores, e (iii) emissores com grande exposição ao mercado, nas notas promissórias de sua emissão. Essas situações continuam regidas por normas específicas, que o rodapé 2 indica: art. 43 da Resolução CVM 60 e art. 33 da Resolução CVM 21. A dispensa corresponde ao art. 1º, parágrafo único, IV, da Resolução CVM 161.
• O que exige o art. 33 da Resolução CVM 21 (rodapé 2 do OC 7/2023 e rodapé 3 do OC 8/2023): o administrador de carteiras pessoa jurídica pode distribuir cotas dos fundos que administra ou gere se observar as normas de cadastro, conduta e pagamento e recebimento na intermediação, de adequação ao perfil do cliente, de prevenção à lavagem de dinheiro, de troca de informações entre distribuidor e administrador e, nas regras de conduta, a norma de coordenadores de ofertas. Deve indicar diretor responsável por essas normas e pela distribuição de cotas, que pode ser o mesmo diretor do art. 4º, III. Ao começar a distribuir, atualiza os campos 6.1.d, 8.7, 8.12 e 10.6 do Anexo E. Se não for instituição autorizada pelo Banco Central, não pode contratar assessor de investimento para distribuir cotas.
• Campo “Grupos” (itens 20 e 21): ao abrir o requerimento eletrônico, o representante escolhe a situação em que a instituição conduzirá a oferta como coordenador líder: Coordenador Pleno, Securitizadoras, Administrador de Carteiras ou Coordenador Restrito. As opções aparecem conforme os registros de participante que a instituição mantém na CVM.
• Coordenador Restrito (item 20): instituição não financeira que não está sob supervisão de entidade autorreguladora conveniada com a CVM. Só pode coordenar ofertas pelo rito ordinário (art. 3º, § 1º, da Resolução CVM 161).
• O sistema passa a aplicar as regras (item 22): com os grupos, o requerimento incorpora regras que antes eram verificadas por supervisão no caso de securitizadoras e administradores de carteiras.
• Administrador de carteiras não financeiro (item 26): se não for instituição financeira e seu registro de coordenador não estiver sob supervisão de autorreguladora, pode escolher o grupo Administrador de Carteiras ou o grupo Coordenador Restrito. Como Coordenador Restrito, coordena ofertas de quaisquer emissores, mas só no rito ordinário. Como Administrador de Carteiras, coordena ofertas nos ritos automático ou ordinário, mas só de valores mobiliários emitidos pelos fundos que administra ou gere.
• Perda da condição de coordenador (itens 23, 27 e 28): quem perde a condição mantém acesso ao sistema, mas sem a função “Abertura de Requerimento”. Os intermediários da transição que pediram registro à ANBIMA ou à CVM até 1º/7/2023 são tratados como Coordenadores Plenos. Se o pedido for indeferido, ou se não houve pedido, não abrem novos requerimentos, mas seguem com acesso aos já feitos até o encerramento das ofertas em andamento.
• Acesso pelo CVMWEB (OC 8/2023, itens 5, 6 e 9): a função de acesso ao sistema é “Coordenador Líder de Ofertas registradas no sistema SRE”. No participante “Prest. serviços de administração de carteiras”, o usuário master é o diretor responsável por gestão, que é necessariamente administrador de carteira pessoa física registrado na CVM. Para um usuário abrir requerimento em que a instituição atua como administradora de carteiras, a função tem de ter sido delegada por esse diretor, com o “Tipo de Participante” de administração de carteiras selecionado.
• Sem migração automática de permissões (OC 8/2023, itens 7 e 8): a delegação é feita pelo usuário master em “Envio de Documentos” > “Administração de Contas” > “Delegação de Tarefas”, escolhendo a função e o tipo de participante adequados.

Outros pontos do OC 7/2023

• Horário de suporte (itens 4 e 5): o atendimento aos usuários externos vai das 8h às 20h, de segunda a sexta. Operações sensíveis à data de início devem considerar que problemas técnicos só são tratados nesse horário.
• Só vale o que está no sistema (item 6): documentação enviada fora do Sistema SRE não tem validade, no rito automático, para cumprir a Resolução CVM 160. O registro só se considera concedido, e a oferta só se considera a mercado, após a apresentação do formulário eletrônico, sob pena de condução irregular de oferta.
• Séries com cronogramas distintos (itens 11 a 14): quando a distribuição de alguma série passar dos 180 dias contados do anúncio de início (art. 48 da Resolução CVM 160), a oferta deve ser segregada em requerimentos distintos. Se toda a distribuição couber em 180 dias, o requerimento é único.
• Bônus de subscrição como vantagem adicional (itens 8 a 10) e debêntures conversíveis parametrizadas (item 7): pontos sem relação com fundos.

Consequência operacional

• Gestora ou administradora que distribui cotas dos próprios fundos: abre o requerimento no grupo “Administrador de Carteiras” e fica limitada às ofertas de cotas dos fundos que administra ou gere (item 26).
• Antes de usar a dispensa, cumprir o art. 33 da Resolução CVM 21: normas de intermediação, suitability, PLD, troca de informações e conduta de coordenador, diretor responsável e atualização do Anexo E (rodapé 2).
• Acesso ao sistema: o diretor responsável por gestão delega a função de coordenador líder aos usuários, com o tipo de participante de administração de carteiras (OC 8/2023, item 9).

Erros comuns

• Achar que a dispensa de registro de coordenador vale para qualquer emissor. No grupo Administrador de Carteiras, a instituição só coordena ofertas de cotas dos fundos que administra ou gere (item 26).
• Distribuir cotas dos próprios fundos sem cumprir o art. 33 da Resolução CVM 21. A dispensa do registro de coordenador não dispensa as normas que o artigo lista (itens 18 e rodapé 2).
• Delegar o acesso pelo tipo de participante errado. A permissão tem de vir pelo “Tipo de Participante” adequado à oferta (OC 8/2023, item 9).
• Mandar documentos da oferta automática por fora do Sistema SRE. Não têm validade para a Resolução CVM 160 (item 6).

Relação com outras notas

• Resolução CVM 21: art. 33 (distribuição de cotas pelo administrador de carteiras).
• Resolução CVM 161: arts. 1º, parágrafo único, IV, “b” (dispensa), 2º, 3º e 23 (transição).
• Resolução CVM 160: arts. 26 (rito automático) e 48 (prazo de 180 dias).
• Ofício-Circular nº 3/2023/CVM/SRE: administrador e gestor como ofertantes no formulário do Sistema SRE.
• Ofício-Circular Anual 2026/CVM/SRE: item 2.10.2, que exige coordenador registrado quando o administrador ou gestor contrata outras instituições intermediárias para a oferta.
• Coordenador de ofertas e Distribuidor.