O coordenador de ofertas é a instituição intermediária que conduz uma oferta pública de distribuição. Toda oferta pública sujeita à Resolução CVM 160 precisa da coordenação de ao menos uma entidade registrada como coordenador (Resolução CVM 160, art. 5º); o registro e os deveres da atividade estão na Resolução CVM 161. Havendo mais de um, o coordenador líder atua em nome do ofertante na condução da oferta e é quem recebe as comunicações da CVM (Resolução CVM 160, art. 2º, II). No mundo dos fundos, a figura aparece na distribuição de cotas de classe fechada, que segue a regulamentação de ofertas públicas (Resolução CVM 175, art. 24); a distribuição de cotas de classe aberta independe de registro prévio na CVM (art. 22).
Escopo
- Quem pode ser: instituições financeiras e demais sociedades que atuem na distribuição de valores mobiliários como agentes da emissora (Resolução CVM 161, art. 3º). Só atua como coordenador quem tem o registro e assina o contrato de distribuição nessa qualidade (art. 2º).
- Viabilidade e registro: avaliar com o ofertante a viabilidade da distribuição, suas condições e o tipo de contrato de distribuição, e requerer com ele o registro, assessorando-o em todas as etapas (Resolução CVM 160, art. 83, I e II).
- Diligência: tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pelo ofertante sejam suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, respondendo pela falta de diligência ou omissão (Resolução CVM 160, art. 24, §1º; Resolução CVM 161, art. 13, I). A responsabilidade primária pelas informações é do ofertante (Resolução CVM 160, art. 24, caput).
- Consórcio de distribuição: formar o consórcio, se houver (art. 83, III), com as cláusulas formalizadas no próprio contrato de distribuição e outorga de poderes de representação ao coordenador líder (art. 79, §1º).
- Regime de colocação: o contrato de distribuição define se há garantia firme, melhores esforços ou compromisso de subscrição, informação que consta dos modelos de lâmina anexos à Resolução CVM 160. A distribuição parcial é outra coisa: o ato que deliberou a oferta deve dizer o que acontece se não houver colocação total e, se admitida a distribuição parcial, qual o mínimo que mantém a oferta (art. 73).
- Público-alvo e adequação: diligenciar o atendimento às condições da oferta, inclusive o público-alvo (art. 83, VIII), e certificar-se de que o investimento é adequado ao perfil de risco dos investidores (Resolução CVM 161, art. 13, IV). O dever de verificar a adequação alcança todas as instituições do consórcio (Resolução CVM 160, art. 64).
- Acompanhamento e encerramento: acompanhar o plano de distribuição, controlar os atos de subscrição, suspender a oferta diante de fato ou irregularidade que justifique e comunicar a SRE (art. 83, X a XIV); o resultado é divulgado no anúncio de encerramento (art. 76).
Consequência operacional
- Diligência não se transfere para o fundo: o fato de o material ter sido fornecido pelo administrador ou pelo gestor não afasta o dever próprio do coordenador líder (Resolução CVM 160, art. 24, §1º), que deve manter à disposição da CVM a documentação que comprova essa diligência (art. 24, §3º).
- Garantia firme vira posição própria: na garantia firme, o que não for colocado é subscrito pelo coordenador, que passa a ser cotista da classe, com os efeitos de concentração que isso tiver. Realocações entre o líder e os demais participantes só valem se previstas no contrato de distribuição e não afastam a responsabilidade perante o ofertante (art. 81).
- Arquivo por cinco anos: toda a documentação do registro, do prospecto e demais documentos exigidos fica à disposição da CVM por 5 anos após o encerramento da oferta (art. 83, XV).
- Material publicitário sem aprovação prévia, mas com regras: as comunicações sobre a oferta não dependem de aprovação prévia da SRE, mas o material publicitário deve ser encaminhado à CVM em até 1 dia útil após o uso (art. 12, §6º), ser consistente com o prospecto e trazer as advertências exigidas (art. 12, §§2º e 4º). Para aderentes, soma-se o Código ANBIMA de Ofertas Públicas, com supervisão da ANBIMA.
- Remuneração explícita: todas as formas de remuneração, ainda que indiretas, devidas pelo ofertante às instituições do consórcio devem estar explícitas nos documentos da oferta (art. 78).
Erros comuns
- Confundir coordenador com distribuidor: o coordenador conduz a oferta e responde pela diligência sobre ela; as demais instituições do consórcio distribuem. Em classe aberta não há oferta registrada nem coordenador: a distribuição é feita por distribuidor contratado pelo gestor (Resolução CVM 175, arts. 22 e 85, II). A mesma instituição pode acumular os papéis, mas os deveres não se fundem.
- Achar que só o distribuidor verifica suitability: o coordenador também deve se certificar da adequação do investimento ao perfil dos investidores (Resolução CVM 161, art. 13, IV), e o dever de suitability alcança todo o consórcio (Resolução CVM 160, art. 64).
- Achar que a oferta encerrada encerra o assunto: a documentação fica à disposição da CVM por 5 anos (art. 83, XV), e a responsabilidade pela falta de diligência sobre o que foi divulgado não desaparece com o anúncio de encerramento.
- Tratar melhores esforços como garantia: em melhores esforços não há compromisso de colocação; o que acontece se a captação não atingir o previsto é o que o ato da oferta estabeleceu (art. 73).
- Presumir que o registro valida o mérito: a aprovação do prospecto e o registro não implicam garantia da CVM quanto ao conteúdo das informações nem julgamento sobre a qualidade do emissor ou dos ativos, e são concedidos segundo critérios formais de legalidade (art. 42).
Definição normativa
CVM · Resolução CVM 160 · II
Instituição intermediária, atuando em nome do ofertante na qualidade de líder na condução da oferta pública, e para quem a CVM deve direcionar comunicações referentes à oferta.
Demais definições do mesmo campo: Ofertas públicas e distribuição.
Relação com outras notas
- Quem coloca a cota no investidor final: distribuidor.
- Rito da oferta: Resolução CVM 160.
- Registro e deveres da atividade: Resolução CVM 161.
- Regra geral de distribuição de cotas: Resolução CVM 175 — Parte Geral.
- Autorregulação aplicável: Código ANBIMA de Ofertas Públicas.
- Onde a cota pode ser admitida à negociação depois: Regulamento de Emissores da B3.