O administrador fiduciário é um dos dois prestadores de serviços essenciais do fundo sob a Resolução CVM 175 — o outro é o gestor de recursos. Cabe a ele constituir o fundo, registrá-lo na CVM, responder pelo seu funcionamento regular e zelar pelo cumprimento do regulamento e da regulamentação. É atividade privativa de pessoa jurídica autorizada pela CVM na categoria administrador fiduciário, nos termos da Resolução CVM 21.
Escopo
Está sujeito a este papel quem exerce a administração fiduciária de qualquer fundo registrado no país — FIF, FIDC, FIP, FII ou FIAGRO —, e o conteúdo do cargo é o mesmo na Parte Geral, variando apenas nos deveres adicionais de cada Anexo Normativo.
- Constituição e registro: o administrador constitui o fundo, elabora o regulamento, promove o registro na CVM e responde pela regularidade cadastral do veículo ao longo de toda a sua vida.
- Guarda do regulamento: fiscaliza o cumprimento das regras do fundo, incluindo os limites de concentração e enquadramento da carteira definidos pelo gestor, e comunica desenquadramentos à CVM na forma da regulamentação.
- Informação periódica e eventual: responde pela elaboração e entrega dos informes regulatórios, das demonstrações contábeis e dos fatos relevantes do fundo, bem como pelo atendimento aos cotistas.
- Contratação de prestadores: contrata, em nome do fundo, os prestadores não essenciais que lhe cabem e supervisiona aqueles que contrata — dever de vigilância que não alcança, na mesma medida, os prestadores contratados diretamente pelo gestor.
- Exceção relevante da 175: a norma quebrou o monopólio histórico da contratação. O gestor passou a poder contratar diretamente distribuidores, agências de classificação de risco e consultores, e o administrador não responde pela seleção desses prestadores.
Consequência operacional
- Divisão de responsabilidade, não solidariedade automática: sob a 175, infrações exclusivas de gestão — escolha de ativo, estouro de limite por decisão de investimento — são imputadas ao gestor. O administrador responde pelo que é seu: registro, regulamento, informação e supervisão do que contratou.
- Segregação por classe: com o fundo dividido em classes de cotas com patrimônio segregado, o administrador passa a operar múltiplos conjuntos de escrituração, informes e obrigações acessórias sob um mesmo guarda-chuva jurídico, cada classe com inscrição própria no cadastro fiscal.
- Substituição e renúncia: a saída do administrador não pode deixar o fundo acéfalo — a renúncia exige convocação de assembleia para eleger substituto, e o administrador permanece no exercício das funções até a efetiva substituição, nos prazos do regulamento e da norma.
- Autorregulação sobreposta: para instituições aderentes, o Código ANBIMA de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros impõe camada adicional de controles, documentos e prazos além do piso regulatório da CVM.
Erros comuns
- Tratar administrador e gestor como o mesmo papel: são prestadores essenciais distintos, com autorizações distintas na Resolução CVM 21 e responsabilidades separadas na 175. A mesma instituição pode acumular as duas funções, mas isso não funde os deveres.
- Presumir que o administrador responde por tudo que acontece no fundo: essa era a leitura do regime anterior. Sob a 175, a corresponsabilidade punitiva deixou de ser automática.
- Achar que o administrador escolhe os ativos: a decisão de investimento é do gestor. O administrador verifica enquadramento e limites, não mérito de alocação.
- Confundir administração fiduciária com controladoria de ativos e passivos: a controladoria é serviço qualificado, frequentemente prestado pela mesma instituição, mas contratualmente separado da administração fiduciária.
Relação com outras notas
- Contraparte essencial: gestor-de-recursos.
- Mapa completo de papéis: prestadores-de-servico.
- Documento que ele deve fazer cumprir: regulamento.
- Casca regulatória: Resolução CVM 175.
- Autorização para o exercício da atividade: Resolução CVM 21.