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Resolução CVM 21 (Administração de Carteiras de Valores Mobiliários)

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A Resolução CVM nº 21, de 25 de fevereiro de 2021, disciplina o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários. Está em vigor desde 1º de julho de 2021 (art. 38) e revogou, entre outras, a Instrução CVM 558 (art. 37). O texto consolidado incorpora alterações das Resoluções CVM 162/22, 167/22, 179/23 e 209/24. A norma define quem pode ser administrador de carteiras, os requisitos de registro, as regras de conduta, os controles internos e a gestão de riscos.

Escopo

  • Atividade privativa (art. 2º): a administração de carteiras de valores mobiliários só pode ser exercida por pessoa autorizada pela CVM. A norma se aplica a todo administrador e gestor de fundo de investimento, ressalvada a exceção prevista na norma de fundo imobiliário (art. 1º, § 3º).
  • Duas categorias de registro (art. 1º, § 1º, e art. 2º, §§ 1º e 2º): o registro pode ser pedido em uma ou nas duas categorias. O gestor de recursos está autorizado a gerir a carteira, inclusive aplicando recursos por conta do investidor; o administrador fiduciário exerce as demais atividades ligadas ao funcionamento e à manutenção da carteira, exceto a gestão.
  • Quem pode ser administrador fiduciário (art. 1º, § 2º): instituições autorizadas pelo Banco Central; pessoa jurídica que mantenha continuamente, no patrimônio líquido e em disponibilidades somadas a títulos públicos federais, o maior valor entre 0,20% dos recursos sob administração e R$ 550.000; ou pessoa jurídica que atue exclusivamente em FIP, FMIEE, FICFIP, FIP-IE, FIP-PD&I e carteiras administradas.
  • Requisitos da pessoa natural (art. 3º): domicílio no Brasil, curso superior, aprovação em exame de certificação aceito pela CVM (Anexo A: CGA e CGE da ANBIMA, Level III do CFA ou exames finais de programa de membro da ACIIA), reputação ilibada e ausência de impedimentos. A SIN pode dispensar a graduação e o exame de quem tenha pelo menos 7 anos de experiência em gestão de carteiras e fundos ou notório saber (§ 1º).
  • Requisitos da pessoa jurídica (art. 4º): sede no Brasil, objeto social que inclua a atividade, diretor estatutário responsável pela administração de carteiras, diretor estatutário responsável pelo cumprimento de regras, políticas e controles internos e, no caso de gestor, diretor estatutário de gestão de risco, que pode ser o mesmo de controles internos.
  • Deveres de conduta (art. 18): agir com boa-fé, transparência, diligência e lealdade; buscar atender aos objetivos de investimento do cliente; evitar práticas que firam a relação fiduciária; transferir à carteira qualquer benefício obtido pela condição de administrador; e informar à CVM indícios de violação da legislação em até 10 dias úteis.
  • Vedações (art. 20): atuar como contraparte das carteiras que administra (salvo as exceções do inciso I e do § 1º), prometer retornos futuros, fazer propaganda garantindo rentabilidade, e negociar com os ativos da carteira para gerar corretagem ou rebate para si ou para terceiros.
  • Gestão de riscos (art. 26): o gestor mantém política escrita que cubra, no mínimo, riscos de mercado, liquidez, concentração, contraparte, operacionais e de crédito. O diretor de risco envia relatório de exposição de cada carteira com frequência no mínimo mensal (§ 2º, II).
  • Segregação de atividades (art. 27): a administração de carteiras é segregada das demais atividades da pessoa jurídica, com segregação física entre essa área e as de intermediação e distribuição. A segregação física não é exigida em relação à distribuição de cotas dos fundos que a própria pessoa jurídica administra ou gere (parágrafo único).

Consequência operacional

  • Diretores sem acúmulo indevido (art. 4º, §§ 2º, 3º e 7º): o diretor de administração de carteiras não pode responder por nenhuma outra atividade no mercado de capitais, na instituição ou fora dela. Os diretores de risco e de controles internos exercem suas funções com independência e não podem atuar em administração de carteiras, intermediação, distribuição ou consultoria. As atribuições devem constar do contrato ou estatuto social, ou de ata do conselho de administração.
  • Substituição de diretor (art. 5º): impedimento de diretor responsável por mais de 30 dias exige que o substituto assuma e que a CVM seja comunicada por escrito em 7 dias úteis.
  • Formulário de referência (art. 17): envio anual à CVM até 31 de março, com o conteúdo do Anexo D (pessoa natural) ou do Anexo E (pessoa jurídica). O Anexo E inclui, entre outros itens, os recursos financeiros sob administração e os processos judiciais, administrativos ou arbitrais relevantes. A pessoa natural que atua só como preposto ou empregado de pessoa jurídica está dispensada (parágrafo único).
  • Suspensão e cancelamento por falta de informe (arts. 10 e 11, V): descumprir as obrigações periódicas do art. 17 por mais de 12 meses leva à suspensão da autorização; se a suspensão não for revertida em 12 meses, a autorização é cancelada.
  • Página na internet (art. 16): a pessoa jurídica mantém atualizados formulário de referência, código de ética, regras e controles internos, política de gestão de risco, política de negociação de valores mobiliários por administradores, empregados, colaboradores e pela própria empresa, manual de precificação e política de rateio e divisão de ordens. O administrador fiduciário exclusivo dispensa a política de risco e a de rateio; o gestor exclusivo dispensa o manual de precificação (§§ 1º e 2º).
  • Relatório anual de controles internos (art. 25): o diretor de controles internos entrega aos órgãos de administração, até o último dia útil de abril, relatório sobre o ano civil anterior, que fica disponível para a CVM na sede.
  • Custódia dos ativos (art. 18, V): o administrador contrata custódia ou certifica que os ativos estão custodiados em entidade autorizada. O gestor registrado só nessa categoria, atuando em fundos, está dispensado desse dever (parágrafo único).
  • Contratação de terceiros em carteira administrada (art. 29): exige consentimento prévio do cliente quando a remuneração do prestador corre por conta dele ou quando o prestador faz gestão, custódia ou controladoria. Para fundos e clubes, valem as regras de contratação das normas específicas (§ 3º).
  • Guarda de documentos (art. 34): mínimo de 5 anos, com arquivo segregado das operações em que o administrador tenha sido contraparte de fundos ou carteiras administradas (§ 1º).

Erros comuns

  • Achar que risco e controles internos exigem sempre dois diretores: o diretor de gestão de risco pode ser o mesmo de controles internos (art. 4º, V). O que é vedado é que qualquer um deles atue na administração de carteiras, e que o diretor de carteiras acumule outra atividade (art. 4º, §§ 2º e 3º).
  • Tratar a contraparte como livre dentro da casa: atuar como contraparte das carteiras administradas é vedado, salvo autorização prévia e por escrito do cliente de carteira administrada ou ausência comprovada de poder discricionário (art. 20, I). Em fundos, a possibilidade tem de constar do regulamento (art. 20, § 1º).
  • Deixar de formalizar a política de negociação pessoal: a política sobre negociação de valores mobiliários por administradores, empregados, colaboradores, sócios controladores e pela própria empresa é obrigatória (art. 18, IX) e deve estar na página da empresa (art. 16, V).
  • Girar a carteira para gerar receita: negociar com os valores mobiliários das carteiras para gerar corretagem ou rebate é vedado (art. 20, VII) e é infração grave (art. 35).
  • Supor que o administrador fiduciário sempre precisa de diretor exclusivo: quem é registrado apenas como administrador fiduciário pode designar diretor com outras atividades, vedada a acumulação com a administração dos recursos da própria instituição (art. 30, parágrafo único). Quem tem as duas categorias precisa de um diretor exclusivo para a administração fiduciária (art. 4º, § 6º).

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