O Código de Distribuição de Produtos de Investimento é o código de autorregulação da ANBIMA para a atividade de distribuição: a oferta de produtos de investimento, individual ou coletiva, por agência, plataforma, central de atendimento, canal digital ou qualquer outro canal, e as atividades acessórias prestadas ao cliente, como manutenção do portfólio e informações periódicas (art. 8º). A versão atual entrou em vigor em 22 de setembro de 2025 (art. 32). É aprovado pela Diretoria, que detém com exclusividade a competência para modificá-lo (Introdução e art. 27); o detalhamento fica nas Regras e Procedimentos de Distribuição, expedidas pelo Fórum de Distribuição (art. 4º, parágrafo único).
Escopo
- Quem se sujeita: distribuidores classificados como bancos múltiplos, comerciais, de investimento ou de desenvolvimento e sociedades corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários, além das instituições participantes que distribuem produtos de investimento nos termos permitidos pela CVM (art. 2º).
- Dispensas: distribuição para a União, estados, municípios e Distrito Federal, salvo RPPS; distribuição para pessoas jurídicas dos segmentos middle e corporate, conforme critério da própria instituição, ressalvadas as regras de certificação; e caderneta de poupança (art. 2º, §§ 5º e 6º).
- Estrutura mínima: diretor responsável pela distribuição (art. 9º) e profissionais certificados, nos termos do Código de Certificação (art. 10).
- Conheça seu cliente e suitability: o distribuidor deve conhecer o cliente no início e ao longo do relacionamento (art. 11) e é o responsável pelo suitability: não pode recomendar produtos, realizar operações ou prestar serviços sem verificar a adequação ao perfil do cliente (art. 12).
- Publicidade: o distribuidor responde pela publicidade da atividade e dos produtos, que deve ser verdadeira, completa e alinhada aos documentos do produto, sem promessa de rentabilidade e sem destacar a cobertura de fundos garantidores como elemento de decisão (art. 13).
- Remuneração do distribuidor: o distribuidor deve disponibilizar informações sobre a remuneração que recebe, direta ou indiretamente, pela distribuição (art. 14), na forma detalhada no Capítulo III das Regras e Procedimentos.
- Outros temas: contratação de terceiros para distribuir (art. 15), intermediação no exterior (art. 16), transferência de produtos entre distribuidores (art. 17), apuração de valores de referência de títulos fora de fundos e carteiras (arts. 18 e 19) e distribuição para o private, definido como cliente com capacidade financeira mínima de R$ 5 milhões (art. 23).
Consequência operacional
- Perfil em três níveis, no mínimo: as Regras e Procedimentos exigem classificar o cliente em ao menos três perfis (Regras e Procedimentos, art. 24) e manter política escrita de suitability com coleta de informações, critérios de classificação de clientes e produtos, aferição periódica e atualização do perfil (art. 21).
- Recomendação vedada e declaração do cliente: é vedado recomendar produto inadequado, sem perfil identificado ou com perfil desatualizado; se o cliente quiser aplicar assim, o distribuidor deve alertá-lo das causas da divergência e obter declaração expressa, exclusiva por categoria de ativo, com prazo máximo de cinco anos para atualização (Regras e Procedimentos, art. 23).
- Produtos fora do suitability: fundos de renda fixa simples, LFT e certos CDB ou RDB de baixo risco estão dispensados das regras do capítulo (Regras e Procedimentos, art. 20, parágrafo único).
- Multas automáticas: R$ 150 por requisito mínimo ausente em documento, R$ 150 por dia de atraso em prazos do código ou da ANBIMA, limitado a 30 dias, e multa em dobro na reincidência (art. 26). Erro no envio à base de dados custa R$ 150 por reenvio; atraso, R$ 150 no primeiro dia e R$ 15 por dia adicional (art. 22).
- Penalidades do processo: além das multas automáticas, o descumprimento sujeita o distribuidor às penalidades do Código dos Processos (art. 25).
Erros comuns
- Achar que o código só vale para assessores: ele se dirige aos distribuidores (bancos, corretoras e distribuidoras) e à distribuição feita por qualquer canal da instituição, inclusive agências (arts. 2º e 8º).
- Supor que sem adesão não há obrigação: a instituição autorizada pela CVM a distribuir apenas os próprios produtos não precisa aderir formalmente, mas deve observar o código; o descumprimento é levado aos organismos de supervisão do código de que ela participa (art. 2º, §§ 1º e 2º).
- Tratar o suitability como formulário estático: o perfil deve ser atualizado em prazo não superior ao permitido pela regulação, e a recomendação com perfil desatualizado é vedada (Regras e Procedimentos, arts. 21, § 6º, e 23, III).
- Confundir distribuição com consultoria: o distribuidor não pode dar a entender que atua como consultor de valores mobiliários independente, autônomo em relação à distribuição (art. 8º, parágrafo único).
Relação com outras notas
- ANBIMA: associação civil que edita o código e supervisiona seu cumprimento.
- Resolução CVM 30: dever de suitability na regulação estatal. O código e suas Regras e Procedimentos detalham o processo, sem dispensar a norma da CVM (art. 3º, parágrafo único).
- Resolução CVM 35: regula a intermediação de operações com valores mobiliários perante a CVM.
- Suitability: conceito central do Capítulo VI do código e do Capítulo V das Regras e Procedimentos.
- Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros: alcança a gestão e a administração dos fundos distribuídos; o gestor que distribui os próprios fundos deve observar também este código (Código de AGRT, art. 2º, § 1º).
- Código dos Processos: rito de apuração e julgamento das infrações.