A Resolução CVM nº 35 é o principal marco regulatório sobre a conduta e os procedimentos operacionais que as corretoras (CTVMs) e distribuidoras (DTVMs) devem seguir ao intermediar operações nos mercados regulamentados de valores mobiliários no Brasil. Substituindo a antiga Instrução CVM 505, a norma detalha as obrigações de registro de ordens, regras de suitability, execução de ordens e prevê mecanismos rigorosos para coibir práticas abusivas contra investidores, como o churning.
Escopo
O escopo de aplicação da Resolução CVM 35 organiza a espinha dorsal de funcionamento técnico e ético das mesas de operação:
- Cadastro e Identificação: Regras para a abertura e manutenção de contas de clientes, exigindo a checagem detalhada da documentação de identificação antes de qualquer boleta.
- Sistemas de Registro de Ordens: Exigência de gravação de ordens telefônicas, trilhas de auditoria para ordens eletrônicas e arquivamento de mensagens de texto com ordens de compra e venda.
- Regras de Repasse e Rateio: Parâmetros para garantir que ordens emitidas coletivamente sejam rateadas de forma justa e preestabelecida, evitando o favorecimento atípico de carteiras vinculadas.
- Prevenção de Práticas Abusivas: Coibição sistemática de ilícitos comerciais e conflitos de interesse entre a corretora (posição própria) e as ordens dos comitentes.
- Supervisão Especial do Varejo: Imposição de deveres adicionais de monitoramento sobre contas de pessoas físicas para evitar a geração de custos excessivos de corretagem.
Consequência operacional
- Gravação e Auditoria de Ordens: As corretoras devem obrigatoriamente manter a gravação de todos os contatos telefônicos de ordens e guardar a trilha de logs por pelo menos 5 anos, sob pena de nulidade da operação em auditoria.
- Combate Coercitivo ao Churning: A corretora precisa adotar algoritmos para monitorar o excesso de giros de carteira gerado por assessores em contas de clientes, caso o único benefício econômico visível seja o acúmulo de taxas de corretagem para o intermediário.
- Obrigatoriedade do Perfil de Adequação: Bloqueio automático de operações de derivativos ou ativos de alta volatilidade caso o cliente não possua o formulário de suitability atualizado ou o ativo divirja de seu perfil de risco (salvo assinatura de termo de desconformidade).
- Tratamento Justo de Ordens (Best Execution): Imposição de que o intermediário execute as ordens dos clientes nas melhores condições de mercado disponíveis no momento, proibindo segurar ordens para se beneficiar de oscilações rápidas de preço.
- Punição a Operadores Vinculados: Proibição de que profissionais da mesa de operações negociem ativos para suas contas pessoais antes de executar as ordens dos clientes institucionais (front running), sujeitando os infratores a sanções do comitê de supervisão de mercado (BSM/B3).
Erros comuns
- Achar que ordens verbais no WhatsApp não precisam de registro formal: Aceitar recomendações ou ordens de fechamento via mensagens rápidas sem transcrever a trilha para o sistema central ou manter o backup corporativo auditável exigido pela norma.
- Confundir a responsabilidade sobre o Churning: Pensar que a CVM punirá apenas o assessor de investimento que girou a carteira de forma fraudulenta. A corretora/distribuidora responde solidariamente se os seus sistemas internos de compliance falharem em detectar o padrão abusivo de geração de taxas.
- Executar ordens sem conferência de titularidade: Permitir que terceiros (como parentes ou procuradores informais) emitam ordens de movimentação de investimentos sem que haja uma procuração formal cadastrada e aprovada pelo departamento jurídico da instituição.
- Ignorar a prioridade de ordens dos clientes: Executar ordens da carteira própria da corretora à frente de ordens de clientes idênticas recebidas no mesmo horário, violando o princípio fundamental de equidade previsto na resolução.
Relação com outras notas
- Comissão de Valores Mobiliários (CVM): Órgão supervisor que julga e multa severamente administradores de corretoras por brechas operacionais em livros de ordens.
- BSM Supervisão de Mercados (B3): Braço autorregulador da bolsa que realiza auditorias físicas e eletrônicas permanentes com base nas diretrizes específicas fixadas pela 35.
- Resolução CVM 19 (Consultoria de Valores Mobiliários): Consultores de investimento devem atuar em sintonia com os operadores regidos pela 35 para garantir que as boletas recomendadas sigam as conformidades de registro.
- Suitability: Diretriz indissociável da Resolução 35, operando como o validador prévio do nível de sofisticação do investidor antes da transmissão das ordens de mercado.