O Ofício-Circular Conjunto nº 2/2024/CVM/SIN/SSE, de 13 de dezembro de 2024, dirigido aos administradores e gestores de fundos, divulga interpretações adicionais da SIN e da SSE sobre a parte geral da Resolução CVM 175 e seus anexos, complementando os ofícios anteriores das duas superintendências. Saiu depois de 1º/10/2024, quando entrou em vigor a possibilidade de classes e subclasses (art. 140, § 2º), e por isso concentra-se em quando a reorganização da estrutura dispensa assembleia.
Escopo
- Parte geral, item 1: taxa máxima de distribuição quando o gestor atua como distribuidor das cotas dos fundos que gere.
- Parte geral, item 2: organização em classes (criação de novas classes) e em subclasses, para fundos dos Anexos I, IV e V.
- Anexo Normativo I: requisitos aplicáveis a classes de FIF que investem em ETF-Internacional.
- Procedimento operacional temporário: como informar à CVM cisões, incorporações, fusões e transferências de classes enquanto o sistema é adaptado.
Consequência operacional
- Gestor-distribuidor sem taxa máxima de distribuição (item 1). Quando o gestor distribui apenas cotas dos fundos sob sua gestão, com base no art. 33 da Resolução CVM 21, e nem ele nem seu grupo distribuem outros produtos, não se aplica a exigência de taxa máxima de distribuição. Continua obrigatória a segregação das taxas de gestão e de administração fiduciária, no regulamento ou por taxa global com sumário de remuneração (Ofício-Circular nº 3/2024/CVM/SIN).
- Estrutura de classes na adaptação (item 2.I). A reorganização por ato unilateral é possível para fundos criados sob as regras anteriores e adaptados à RCVM 175; o regulamento adaptado deve prever a estrutura de classes (art. 48).
- Criar classe por ato unilateral só com dinheiro novo (item 2.I.a). A nova classe tem de ser captada por novas aplicações, sem transferência de cotistas, patrimônio, direitos e obrigações de classe já existente. Fundo já sob a RCVM 175 cujo regulamento prevê só uma classe precisa de assembleia geral para passar a prever múltiplas classes; se o regulamento já prevê múltiplas classes, a criação é por ato unilateral nessa mesma condição.
- Reorganização em subclasses por ato unilateral (item 2.II). Vale na adaptação de fundos de estoque, em classes originadas dessa adaptação e em classes constituídas já sob a RCVM 175 — inclusive com transferência de cotistas da classe para subclasses, entre subclasses e na reorganização de feeders e FIC que invistam no mínimo 95% do PL em um fundo específico — desde que (i) mantidas as condições de investimento pactuadas (aplicação, resgate, amortização e política de investimento) e (ii) sem aumento de taxas. Subclasses podem segmentar público-alvo sem alterar a política de investimento; cabe ao gestor observar esses critérios.
- ETF-Internacional (Anexo I). Como o art. 42, § 4º, do Anexo I exclui o ETF-Internacional do conceito de fundo ou veículo no exterior, as classes para público em geral ou qualificados que podem investir até 100% no exterior observam, ao investir nele, apenas os arts. 41 e 43, § 1º, I e II, e não o art. 43, § 1º, III, e § 2º.
- Transformações (procedimento temporário). Encerrar no SGF as classes extintas por cisão total, incorporação ou fusão (encerradas todas as classes, o fundo também é encerrado); enviar por e-mail planilha CSV no modelo anexo para cada transformação; em transferência de classe de fundo de classe única, o fundo é cancelado.
Erros comuns
- Criar classe nova por ato unilateral transferindo cotistas ou carteira. O ofício restringe a hipótese a classe captada só por novas aplicações.
- Dispensar assembleia para tornar multiclasse um fundo cujo regulamento prevê uma única classe. Nesse caso é preciso assembleia geral para alterar o regulamento.
- Reorganizar subclasses aumentando taxas ou mudando condições de resgate. As duas condições do item 2.II são cumulativas.
- Aplicar o item 1 a gestor cujo grupo distribui produtos de terceiros. A dispensa pressupõe que gestor e grupo só distribuam cotas dos fundos que o próprio gestor gere.
Relação com outras notas
- Ofício-Circular nº 2/2024/CVM/SIN: autorizou a migração de monoclasse para multiclasse por ato unilateral, salvo regulamento que declare o fundo monoclasse.
- Ofício-Circular Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE: a resposta 38 já admitia transformar feeders em subclasses sem assembleia.
- Ofício-Circular nº 3/2024/CVM/SIN: taxa global e sumário de remuneração.
- Resolução CVM 21: art. 33 (gestor distribuidor dos próprios fundos) e art. 27, parágrafo único (dispensa de segregação física).
- Anexo Normativo I da Resolução CVM 175: arts. 41 a 43 (investimento no exterior).
- Resolução CVM 175: a norma interpretada.
- Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2025/CVM/SIN/SSE: substitui o sumário de remuneração pela Plataforma de Transparência de Taxas da ANBIMA (itens 5 a 7).