O Ofício-Circular Conjunto nº 2/2024/CVM/SIN/SSE é uma diretriz técnica extraordinária emitida de forma coordenada pelas superintendências de investidores institucionais (SIN) e de securitização (SSE) da CVM. Lançado em caráter de urgência em maio de 2024, o documento estabelece procedimentos excepcionais e a dilação temporária de prazos regulamentares para o envio de informes periódicos e demonstrações contábeis. A medida visa aliviar o custo de observância de emissores, companhias securitizadoras, administradores e gestores de fundos cujas sedes operacionais, equipes de retaguarda ou principais ativos subjacentes foram diretamente impactados pelas enchentes devastadoras no Estado do Rio Grande do Sul.
Escopo
O escopo do Ofício-Circular Conjunto extraordinário organiza o chão normativo de contingência para mitigar os efeitos da força maior no SFN:
- Dilação de Prazos Periódicos: Extensão temporária de prazos (variando de 30 a 90 dias) para a entrega de balancetes, informes mensais e demonstrações financeiras auditadas de fundos e securitizadoras elegíveis.
- Flexibilização de Vistorias Físicas: Dispensa transitória de obrigações de vistorias de campo e auditorias presenciais de lastros imobiliários (CRIs) ou rurais (CRAs) localizados em municípios sob decreto de calamidade pública.
- Suspensão de Multas Automáticas: Congelamento do disparo de multas cominatórias automáticas do sistema CVM Web para os participantes mapeados nas regiões atingidas.
- Tratamento de Desenquadramentos Passivos: Orientações sobre a tolerância estendida da autarquia para o estouro passivo de limites de diversificação de carteiras gerados por calotes ou destruição física de ativos no estado.
Consequência operacional
- Ativação de Manuais de Contingência de TI: As assets e os administradores de retaguarda parametrizam seus sistemas de controle contábil para congelar os prazos de fechamento de fatias de carteiras vinculadas à região gaúcha.
- Suspensão de DARFs por Multas de Atraso: O departamento financeiro das instituições suspende o provisionamento de perdas com sanções acessórias de informes por força do congelamento dos servidores do regulador.
- Emissão de Notas Explicativas de Calamidade: Obrigatoriedade de preencher quadros específicos (CPC 26 / CPC 40) nos balanços corporativos vigentes detalhando o tamanho da exposição financeira e os riscos de perdas de crédito esperadas (CPC 48) associadas ao desastre.
- Repactuação Emergencial de Dívidas de Lastro: As securitizadoras ganham fôlego regulamentar para renegociar os prazos de pagamento de debêntures e certificados de emissores gaúchos sem disparar gatilhos de vencimento antecipado automático.
- Trilha de Justificativa de Força Maior: Arquivamento centralizado de documentos, decretos municipais e reportes de sinistros que comprovem o nexo causal entre as enchentes e o descumprimento de prazos para futuras inspeções.
Erros comuns
- Pleitear Flexibilização sem Nexo Causal com o RS: Uma asset sediada em São Paulo, sem qualquer fundo, ativo, devedor ou prestador de serviço baseado no Rio Grande do Sul, tentar utilizar o ofício para justificar atrasos crônicos na entrega de seus informes mensais comuns.
- Omitir os riscos climáticos extremos nos Prospectos de Ofertas: Coordenadores líderes lançarem emissões primárias de debêntures agrícolas (CRA) baseadas em safras gaúchas alagadas omitindo os impactos reais do desastre no sumário do prospecto da Resolução CVM 160.
- Interromper totalmente a contabilidade diária da carteira: Confundir a dilação temporária de prazos de envio com a dispensa de realizar a marcação a mercado justa dos ativos (CPC 46), gerando descasamentos contábeis insanáveis nos balancetes futuros.
- Tratar o Ofício de Contingência como Anistia Definitiva: Imaginar que a CVM perdoou a obrigação de entregar as demonstrações contábeis auditadas, esquecendo que o ato concede apenas um fôlego temporal de prazo, mantendo o dever de prestar contas assim que a janela de exceção se encerrar.
Relação com outras notas
- Comissão de Valores Mobiliários (CVM): Autarquia federal cujas áreas técnicas integradas (SIN e SSE) exercem o poder de polícia mitigadora diante de crises sistêmicas de força maior.
- Resolução CVM 175 e Resolução CVM 160 (Marcos de Fundos e Ofertas): Atuam como as normas mães sobre as quais o Ofício Conjunto 02/2024 aplica as travas e suspensões temporárias de prazos punitivos.
- CPC 48 (Instrumentos Financeiros - Perda Esperada): As diretrizes de flexibilização de desenquadramentos passivos do ofício dialogam diretamente com os testes de estresse de crédito do CPC 48, mitigando a obrigação de provisões maciças imediatas por calotes climáticos.
- Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil (RFB): O diferimento de obrigações acessórias tributárias federais e prazos de preenchimento de guias de impostos decretados pelo Leão para o RS opera em perfeita simetria cronológica com as janelas abertas pelo ato conjunto da CVM.