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Ofício-Circular Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE (Interpretação da Parte Geral da CVM 175)

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tagsnorma, ofício-circular, cvm-175, classes, taxas, regime-de-transição, cvm

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O Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE, de 11 de abril de 2023, assinado pelos superintendentes de Supervisão de Investidores Institucionais (SIN) e de Supervisão de Securitização (SSE), é a primeira rodada de interpretação da parte geral da Resolução CVM 175. É dirigido aos administradores e gestores de fundos e organizado em perguntas e respostas numeradas (1 a 84), consolidadas a partir de dúvidas do mercado. Os ofícios seguintes citam as respostas pelo número — e alguns as retificaram.

Escopo

  • Temas do sumário: 1.1 cronograma de entrada em vigor · 1.2 classes e subclasses · 1.4 cálculo do patrimônio líquido da classe · 1.6 informes periódicos · 1.7 website e sistemas da CVM · 1.8 remuneração, rebate, encargos e demonstrações contábeis · 1.9 adequação por ato unilateral versus assembleia · 1.11 documentos no site dos prestadores · 1.12 contratação de prestadores · 1.13 distribuição em regime aberto · 1.14 laudo de avaliação · 1.15 constituição e registro · 1.16 registros contábeis · 1.17 comunicação com cotistas · 1.18 informação privilegiada · 1.19 Suplemento A (responsabilidade ilimitada) · 1.20 conta e ordem e escrituração · 1.21 gerenciamento de liquidez · 1.22 cópia ao administrador de documento firmado pelo gestor · 1.23 demonstrações na transferência de administração · 1.24 adaptações do COFI e da Resolução CVM 21 · 1.25 voto de partes relacionadas · 1.27 fundos socioambientais · 1.28 investimento por fundos com responsabilidade limitada.
  • Temas que estão no corpo, mas não no sumário: 1.5 chaves de identificação de fundos, classes e subclasses (respostas 11 e 12) e 1.26 definição de classe restrita e fundo exclusivo.

Consequência operacional

  • Classe organiza ativos, subclasse organiza cotistas (resposta 6). O enquadramento da carteira é sempre observado na classe (resposta 9); cada subclasse calcula sua própria cota (resposta 8) e as taxas são provisionadas no nível da subclasse (resposta 10).
  • Demonstração de evolução do patrimônio líquido (resposta 15). A resposta diz que ela não será mais exigida “dos fundos”, porque as regras contábeis (Instruções CVM 489, 516, 577 e 579) passam a se aplicar no âmbito das classes. O Ofício-Circular nº 1/2025/CVM/SNC/SSE/SIN retomou o ponto para o fundo “casca” e fixou que o entendimento vale para os períodos iniciados a partir de 1º/10/2024 (item 21).
  • Fundo casca continua com demonstrações mínimas (resposta 26). Mesmo que as taxas não transitem pelo fundo, outras despesas transitam (a taxa de fiscalização, por exemplo), e a CVM considerou necessário um rol mínimo de documentos do fundo.
  • Inclusão de taxas nas classes investidoras por ato unilateral (respostas 29, 34 e 38). Como as exceções ao rebate do art. 92, § 3º, da Instrução CVM 555 não foram mantidas, a adaptação pode incluir taxa de gestão ou de performance no fundo investidor sem assembleia, desde que a taxa final ao cotista não aumente. O Ofício-Circular nº 7/2024/CVM/SIN (item 1) retoma a resposta 29 e admite manter essa divisão de taxas depois do fim do período de adaptação.
  • Rearranjo de taxas sem aumento do custo total (resposta 35). Dispensa assembleia para rearranjar taxas de administração, gestão e máxima de distribuição; o Ofício-Circular nº 2/2024/CVM/SIN (item 3) estendeu a dispensa a qualquer taxa, inclusive custódia.
  • Remuneração do distribuidor em fundos restritos (resposta 36). Em classes destinadas só a qualificados ou profissionais, a remuneração do distribuidor pode ter base diferente do patrimônio líquido, como parcela da performance (art. 113, III). O Ofício-Circular nº 3/2024/CVM/SIN (item 2) complementou a resposta para admitir o mesmo em fundos de varejo, com simulador de cenários no site do gestor e demonstração segregada das parcelas do gestor e do distribuidor.
  • Transformação de feeders em subclasses sem assembleia (resposta 38). Listada entre as alterações de adaptação que dispensam assembleia; o Ofício-Circular Conjunto nº 2/2024/CVM/SIN/SSE detalhou os cenários de reorganização em subclasses.

Erros comuns

  • Aplicar a dinâmica de CNPJ da resposta 2. A resposta previa CNPJ único para fundo de classe única e novo CNPJ para o fundo quando criadas novas classes. O Ofício-Circular nº 2/2024/CVM/SIN (item 14) a retificou: fundo com atributo monoclasse pode usar o mesmo CNPJ para casca e classe; fundo multiclasse usa CNPJs distintos para a casca e para cada classe; a criação de classes em fundo monoclasse exige registrar um novo fundo multiclasse e migrar a classe, que mantém o CNPJ original.
  • Usar a taxonomia do código de subclasse da resposta 11. A taxonomia de números sequenciais com dígito verificador foi retificada pelo Ofício-Circular nº 2/2024/CVM/SIN (item 6), que adotou código alfanumérico. O Ofício-Circular nº 6/2024/CVM/SIN (item 1) fixou esse código em 15 caracteres, e não nos 10 que o ofício anterior previa.
  • Aplicar os prazos de adaptação citados no ofício. A resposta 4 fala em 31/12/2024 (e 31/12/2023 para FIDC), a redação original do art. 134. O artigo mudou pela Resolução CVM 181 (FIDC para 1º/4/2024) e pela Resolução CVM 200: hoje o prazo geral é 30/6/2025 e o dos FIDC, 29/11/2024 (art. 134).
  • Ler a resposta 36 como regra de varejo. Ela trata de fundos restritos; a extensão ao varejo, com condições, veio do Ofício-Circular nº 3/2024/CVM/SIN.
  • Usar a resposta 29 para justificar aumento de custo. A dispensa de assembleia pressupõe que a taxa final cobrada do cotista não aumente.

Relação com outras notas

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