O Ofício-Circular Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE é um documento de orientação técnica fundamental emitido de forma coordenada pelas superintendências de investidores institucionais (SIN) e de investimentos estruturados (SSE) da CVM. Lançado logo após a publicação da Resolução CVM nº 175 (o Novo Marco dos Fundos), este ato orientador funciona como o manual interpretativo inicial oficial do regulador para mitigar assimetrias de entendimento no mercado, detalhando como as instituições devem operacionalizar a divisão de responsabilidades e executar os cronogramas de adaptação de estoque de fundos.
Escopo
O escopo do Ofício-Circular Conjunto esclarece as dúvidas limítrofes sobre a aplicação da Parte Geral e dos Anexos da RCVM 175:
- Entendimento de Cláusulas de Transição: Fixação de prazos internos e procedimentos cadastrais unificados para a esteira de migração dos fundos antigos em funcionamento para as novas classes operacionais.
- Segregação de Atribuições: Detalhamento empírico das fronteiras funcionais entre o Administrador Fiduciário e o Gestor de Recursos, principalmente em contratos em que as competências se sobrepunham historicamente.
- Critérios de Registro de Subclasses: Orientações sobre o fluxo lógico de sistemas de preenchimento (CVM Web) para atribuição de múltiplos códigos de subclasses associadas a um único CNPJ-mãe.
- Parâmetros de Insolvência e Patrimônio Negativo: Diretrizes preliminares para que os administradores interpretem os gatilhos contábeis que disparam a necessidade de acionar os ritos de limitação de responsabilidade e insolvência civil da carteira.
Consequência operacional
- Montagem de Comitês de Enquadramento: As assets e os bancos administradores utilizam as linhas do ofício para padronizar os relatórios eletrônicos de batimento, acelerando a revisão e o repensar de milhares de regulamentos vigentes de FIDCs e fundos FIF.
- Adaptação de Sistemas Cadastrais (XML): Sistemas de TI de custodiantes e administradores mudam os layouts de transmissão automatizada de dados para suportar os novos campos de identificação de classes, subclasses e taxas de gestão apartadas exigidas.
- Contratação de Seguros de Responsabilidade: Gestores utilizam as definições de responsabilidade exclusiva do documento para cotar apólices de seguros D&O e E&O ajustadas aos novos riscos punitivos diretos aplicados pela CVM.
- Ajuste no Onboarding de Distribuidores: Plataformas eletrônicas de investimento revisam seus termos de uso de varejo para incluir chaves digitais que obriguem o cotista a assinar eletronicamente o termo de ciência de responsabilidade limitada antes de efetuar aportes em fundos com subclasses de risco.
- Rito Simplificado de Assembleias Virtuais: Utilização de esteiras de consultas formais eletrônicas automatizadas por e-mail para aprovar as adaptações mandatórias exigidas pela 175, dispensando os custos de assembleias físicas tradicionais com atas lavradas em cartório.
Erros comuns
- Tratar o Ofício-Circular como se fosse uma Resolução Nova: Atribuir força de lei ou poder de alteração de limites de portfólio ao texto do ofício, desconsiderando que Ofícios Circulares não criam direitos ou obrigações novas; eles apenas explicitam e orientam a interpretação técnica que a área técnica da CVM dará às normas principais já vigentes.
- Achar que o cronograma de transição concede anistia de fiscalização: Presumir que o período de adequação dos fundos impede que a SIN ou a SSE apliquem processos administrativos sancionadores de ofício em casos de fraudes óbvias ou desvios patrimoniais cometidos durante a transição.
- Ignorar as notas de atuação conjunta na estruturação de FIDCs: O administrador de um fundo de direitos creditórios protocolar documentos tomando por base unicamente orientações históricas da SIN, esquecendo que os ativos securitizados migraram para o escopo técnico combinado da SSE sob as balizas unificadas delineadas no ofício.
- Manter contratos de rateio de taxas englobados: Emitir notas fiscais e relatórios informativos de despesas cobrando uma taxa de administração linear antiga global, descumprindo a ordem técnica do ofício de segregar rigidamente as linhas correspondentes à remuneração da gestão de investimentos das do administrador legal.
Relação com outras notas
- Comissão de Valores Mobiliários (CVM): Autarquia federal cuja diretoria colegiada delega às superintendências operacionais (SIN e SSE) o poder emitente de guias de orientação técnica de mercado.
- Resolução CVM 175 (Marco dos Fundos): Relação de subordinação indissociável. A 175 é a norma de direito substantivo, e o Ofício-Circular Conjunto nº 1/2023 opera como o seu manual de introdução prática de compliance corporativo.
- Código ANBIMA de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros: A associação privada utilizou o arcabouço descritivo do Ofício 01/2023 para calibrar os layouts de seus arquivos XML e tabelas de marcação a mercado cobradas das instituições filiadas.
- Deliberação Conjunta CVM/BCB nº 13 (Convênio de Fiscalização): Os dados cadastrais e as esteiras de registros de subclasses orientados pelo ofício SIN/SSE alimentam de forma integrada os servidores de inteligência compartilhados simultaneamente com o Banco Central para monitorar riscos macroprudenciais sistêmicos de conglomerados bancários múltiplos.