Ofício-Circular nº 3/2024/CVM/SIN (Taxa Global e Performance ao Distribuidor)

O Ofício-Circular nº 3/2024/CVM/SIN, de 11 de junho de 2024, admitiu a taxa global: divulgar no anexo ou apêndice as taxas de forma consolidada, desde que o gestor mantenha um sumário de remuneração público com as taxas segregadas. Também admitiu remunerar o distribuidor de fundo de varejo com parcela da taxa de performance. Declara complementar o Ofício-Circular nº 2/2024/CVM/SIN e traz dois anexos com modelos (sumário de remuneração e simulador de cenários). Foi complementado pelo Ofício-Circular nº 6/2024/CVM/SIN.

Escopo

• Seção 1, transparência informacional (perguntas 1 a 3): taxa global, taxa de estruturação de previdência e taxa máxima global.
• Seção 2, performance ao distribuidor em fundo de varejo (pergunta 1).
• Ponto de partida: o item 1(b) do Ofício-Circular-Conjunto nº 2/2023/CVM/SIN/SSE já admitia divulgar o somatório das taxas dos prestadores essenciais, com rateio publicado na internet, mas não estendia isso à taxa dos distribuidores. A mudança veio com o cronograma novo da Resolução: os dispositivos de taxas passaram a vigorar na mesma data da vigência integral da Resolução CVM 179, que exige do distribuidor divulgar sua remuneração ao investidor, inclusive no momento do investimento.

Consequência operacional

• Taxa global (seção 1, pergunta 1): em vez de segregar, as taxas podem aparecer no anexo ou apêndice consolidadas numa taxa global, sem taxa máxima de distribuição apartada. Em troca, o gestor mantém no seu site um sumário da remuneração dos prestadores com as taxas segregadas (modelo no Anexo I do ofício), e o anexo ou apêndice traz link para ele.
  • Definição (nota de rodapé 1): taxa global é o somatório das taxas de administração e de gestão, da taxa máxima de distribuição e/ou da taxa de estruturação de previdência.
  • Efeito: as taxas passam a ser tratadas como encargo único, e gestor e administrador podem receber remunerações distintas conforme os acordos comerciais com cada distribuidor.
  • A SIN registra que a metodologia é possível sem norma alteradora, e que os participantes devem adotar integralmente as diretrizes da ANBIMA sobre transparência de taxas (proposta de janeiro de 2024), para garantir comparabilidade.
• Previdência (seção 1, pergunta 2): a taxa de estruturação e manutenção de planos de previdência e seguros de pessoas (Anexo XI, art. 7º-A) pode entrar na taxa global e, quando não segregada no anexo ou apêndice, ser descontada da taxa de gestão e/ou de administração, conforme instrumento próprio entre as partes.
• Taxa máxima (seção 1, pergunta 3): as taxas máximas de administração e de gestão que compreendem as dos fundos investidos (arts. 98 e 113 da parte geral) também podem ser informadas de forma consolidada, como taxa máxima global.
• Performance ao distribuidor no varejo (seção 2): é regular, desde que o gestor ofereça no site uma ferramenta de simulação de cenários de rentabilidade (modelo no Anexo II), acessível a qualquer momento e em especial na decisão de investimento. O gestor deve mostrar de forma segregada as parcelas do distribuidor e do gestor, a partir da taxa de performance do anexo ou apêndice e do acordo comercial; e devem ser adotadas as diretrizes da ANBIMA (proposta de novembro de 2023). A resposta ao item 36 do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE fica complementada.
• O que o Ofício-Circular nº 6/2024/CVM/SIN acrescentou (itens 2 a 9): a partir de 1º/11/2024 os prestadores essenciais escolhem entre segregar as taxas no regulamento ou usar a taxa global; o sumário fica em área pública e de fácil acesso do site do gestor, segue o padrão da autorregulação ANBIMA, lista em ordem alfabética os distribuidores com CNPJ e todos os acordos comerciais, e é atualizado pelo gestor até o 5º dia útil do mês seguinte a cada alteração ou novo acordo.
• Sumário substituído pela Plataforma ANBIMA: o Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2025/CVM/SIN/SSE (itens 5 a 7) reconheceu a Plataforma de Transparência de Taxas da ANBIMA como substituta do sumário de remuneração no site do gestor, dispensou a publicação do sumário nos canais do gestor e o envio pelo Fundos.Net, e deu às classes já constituídas até 31/03/2026 para se adaptar (item 11).

Erros comuns

• Consolidar as taxas e parar aí. Sem o sumário no site do gestor e o link no anexo ou apêndice, a consolidação não está coberta pelo ofício. Desde o Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2025/CVM/SIN/SSE, a referência é a Plataforma ANBIMA, e regulamento e materiais de divulgação devem remeter a ela (item 9).
• Deixar o sumário desatualizado. O Ofício-Circular nº 6/2024/CVM/SIN fixou atualização até o 5º dia útil do mês seguinte à mudança. Com a adoção da Plataforma ANBIMA, valem as diretrizes da ANBIMA para a plataforma (item 10 do OC Conjunto 1/2025).
• Remunerar distribuidor de varejo por performance sem simulador. É a condição expressa da seção 2.
• Ignorar as diretrizes da ANBIMA. Os dois entendimentos pressupõem a adoção integral delas.
• Aplicar ao varejo a leitura antiga. O Ofício-Circular nº 2/2023/CVM/SIN (pergunta 10) só admitia performance ao distribuidor em classe restrita; para o varejo vale este ofício.

Relação com outras notas

• Ofício-Circular nº 7/2024/CVM/SIN: faseamento e prazo de 30/6/2025 para adotar segregação ou taxa global.
• Ofício-Circular nº 6/2024/CVM/SIN: regras de publicação e atualização do sumário de remuneração.
• Ofício-Circular-Conjunto nº 2/2023/CVM/SIN/SSE: item 1(b), origem da discussão.
• Ofício-Circular nº 8/2023/CVM/SIN: alcance da taxa de estruturação de previdência.
• Resolução CVM 175: arts. 98 e 113; e art. 7º-A do Anexo XI.
• Resolução CVM 179: transparência da remuneração dos intermediários, inclusive do distribuidor de fundos.
• Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2025/CVM/SIN/SSE: substitui o sumário de remuneração pela Plataforma de Transparência de Taxas da ANBIMA (itens 5 a 7).