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Ofício-Circular nº 2/2024/CVM/SIN (Taxas, CNPJ de Classes e Adaptação)

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tagsnorma, ofício-circular, taxas, classes, cnpj, cvm-175, cvm

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O Ofício-Circular nº 2/2024/CVM/SIN, de 6 de junho de 2024, reúne quinze perguntas e respostas de retaguarda sobre a parte geral e o Anexo I da Resolução CVM 175, da cobrança de taxas ao número de CNPJ de um fundo. Declara complementar os Ofícios-Circulares-Conjuntos nº 1/2023 e nº 2/2023/CVM/SIN/SSE. O item 6, sobre o código da subclasse, foi corrigido pelo Ofício-Circular nº 6/2024/CVM/SIN.

Escopo

  • Parte geral (itens 1 a 8): 1. cobrança das taxas na classe ou na subclasse · 2. consolidação de taxas de fundos investidos · 3. rearranjo de taxas · 4. prestação de garantias · 5. PL diário mínimo · 6. código da subclasse · 7. registro de atos em cartório · 8. reporte da adaptação.
  • Anexo I, FIF (itens 9 a 15): 9. performance em renda fixa (art. 49) · 10. investimento no exterior · 11. perfil mensal · 12. extrato de conta · 13. ISIN antes da aquisição · 14. CNPJ de fundos e classes · 15. compensação de margem entre veículo local e offshore.

Consequência operacional

  • Taxa na classe ou na subclasse, nunca nas duas (item 1): todas as taxas, inclusive a de custódia, podem ser cobradas na classe ou na subclasse; não se admite cobrar o mesmo tipo de taxa nos dois níveis da mesma estrutura, para evitar duplicidade.
  • Consolidação (item 2): a troca de “ou” por “e” no art. 98, § 2º, não mudou nada: continuam fora da consolidação tanto os fundos negociados em mercado organizado quanto os geridos por partes não relacionadas ao gestor do investidor.
  • Rearranjo (item 3): qualquer taxa, inclusive custódia e estruturação de previdência, pode ser rearranjada por ato unilateral durante a vida do fundo, desde que o custo total ao investidor não aumente.
  • Garantias (item 4): garantia prestada com ativos da carteira para operações da própria carteira (margem de derivativos, por exemplo) não depende do art. 86, §§ 1º e 2º. Esses parágrafos cuidam de garantia em favor de operações de terceiros, como uma investida de FIP. Operações de fundo investido do qual o investidor detém todas as cotas equiparam-se às próprias. No público em geral, a assembleia pode aprovar uma descrição geral e suficientemente informativa, sem nova assembleia a cada garantia, salvo operação que fuja dessa descrição.
  • PL diário mínimo por classe (item 5): a classe que, após 90 dias de atividade, mantiver PL diário abaixo de R$ 1 milhão por 90 dias consecutivos deve ser liquidada ou incorporada (parte geral, art. 8º, § 3º; o ofício transcreve o dispositivo como art. 7º, § 3º). O controle consolida todas as subclasses da classe e usa o PL diário para todos os fundos, inclusive os ainda regidos pela Instrução CVM 555.
  • Código da subclasse (item 6): o ofício retificou a questão 11 do OCC 1/2023 para 10 caracteres alfanuméricos; o Ofício-Circular nº 6/2024/CVM/SIN corrigiu de novo: 15 caracteres alfanuméricos.
  • Cartório (item 7): atas e alterações de regulamento, anexo e apêndice estão dispensadas de registro em títulos e documentos, desde que publicadas pelo administrador no sistema da CVM; atos societários que não acompanhem o regulamento vão em “upload de documentos” > “entrega por outros motivos” no CVMWeb.
  • Reporte da adaptação (item 8): os administradores continuaram informando os fundos adaptados por e-mail a edyr@cvm.gov.br, no Excel do OCC 2/2023, nas datas 28/6/2024, 30/9/2024, 27/12/2024, 31/3/2025 e 30/6/2025, cada envio cobrindo o período desde o anterior.
  • Performance em renda fixa (item 9): a exceção do art. 49 do Anexo I para classe com compromisso de tratamento fiscal de longo prazo diz respeito à estratégia de longo prazo, e não só ao tratamento fiscal. Fundos incentivados de infraestrutura de renda fixa do público em geral podem cobrar performance.
  • Exterior (item 10): o regulamento pode indicar uma região ou agrupamento de países (por exemplo, “Países da América Latina”, “Países Emergentes”, “Global”) em vez de um país.
  • Perfil mensal (item 11): o gestor calcula as informações de risco e estresse; o administrador as retransmite à CVM.
  • Extrato (item 12): continua obrigatório, salvo para o cotista que concordar expressamente em não recebê-lo (Anexo I, art. 22, § 2º).
  • ISIN (item 13): se não for possível obter o ISIN no momento da aquisição, o fundo pode adquirir o ativo e reportar o código no CDA, flexibilizando o item 33 do Ofício-Circular nº 2/2023/CVM/SIN.
  • CNPJ (item 14): no CVMWeb há dois atributos:
    • Monoclasse: o fundo e a classe única podem usar o mesmo CNPJ;
    • Multiclasses: são obrigatórios dois CNPJ (fundo e 1ª classe), e cada nova classe ganha um novo.
    • Para criar classe adicional num fundo monoclasse, registra-se novo fundo multiclasse e migra-se para ele a classe única, que mantém o CNPJ original; o fundo original tem o registro cancelado, com histórico preservado. Isso pode ser feito por ato unilateral do administrador, salvo se o regulamento disser expressamente que o fundo é monoclasse, caso em que é preciso assembleia. O item 2 do OCC 1/2023 fica retificado.
  • Margem com veículo offshore (item 15): partindo do RCF do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SIN, é permitido compensar posições de margem do veículo local com as do veículo offshore de mesmo gestor, ou sobre o qual o gestor tenha influência, cabendo ao gestor o controle e o reporte ao administrador.

Erros comuns

  • Cobrar a mesma taxa na classe e na subclasse. É o arranjo expressamente barrado no item 1.
  • Monitorar o PL mínimo por subclasse. O teste de R$ 1 milhão é da classe, consolidando as subclasses.
  • Usar código de subclasse de 10 caracteres. O Ofício-Circular nº 6/2024/CVM/SIN fixou 15.
  • Criar classe nova num fundo monoclasse sem migrar a estrutura. O caminho é registrar fundo multiclasse e migrar a classe, preservando o CNPJ.
  • Usar o OCC 1/2023 como referência de CNPJ ou de código de subclasse. Os dois pontos foram retificados.
  • Levar ata de assembleia a cartório por hábito. O item 7 dispensa o registro, desde que o documento seja publicado no sistema da CVM.

Relação com outras notas

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