O Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SIN é uma diretriz técnica complementar expedida pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais da CVM. O documento foi emitido para detalhar os limites, as condições de elegibilidade e as salvaguardas operacionais que os fundos de investimento devem observar ao adquirir ativos digitais e criptoativos no mercado nacional e internacional, consolidando a esteira prática de aplicação da Parte Geral da Resolução CVM nº 175 para o setor de criptotecnologia.
Escopo
O escopo do Ofício-Circular nº 10/2023/SIN organiza os critérios de inclusão e monitoramento de ativos virtuais nas carteiras reguladas:
- Definição de Criptoativos Elegíveis: Parâmetros para identificar quais tokens e ativos digitais podem compor a carteira de fundos, exigindo a existência de negociação em ambientes regulados por autoridades supervisoras locais ou estrangeiras equivalentes.
- Limitação de Exposição por Público: Detalhamento dos limites de alocação percentual permitidos para fundos destinados ao varejo (investidores em geral) versus veículos restritos a investidores qualificados ou profissionais.
- Exigências de Custódia Rígida: Normatização das rotinas de guarda e controle das chaves privadas por prestadores de serviços de custódia especializados que operem sob regras de auditoria estritas.
- Mitigação de Riscos de Liquidez: Diretrizes para que os gestores realizem testes de estresse periódicos específicos sobre os ativos digitais, avaliando as janelas de conversão cambial.
Consequência operacional
- Revisão de Manuais de Compliance de Assets: As gestoras de recursos atualizam seus algoritmos de enquadramento de ordens para travar boletas automáticas que superem os limites percentuais de criptoativos fixados pela autarquia.
- Contratação de Custodiantes Globais Auditados: Os administradores fiduciários passam a exigir laudos de certificação tecnológica de segurança cibernética (como o padrão SOC 2) das plataformas e exchanges internacionais onde os ativos ficam custodiados.
- Segregação Contábil de Tokens na Carteira: Parametrização analítica nos planos de contas (COSIF) para individualizar cada classe de token e moeda virtual, aplicando as regras de precificação justa diária do CPC 46.
- Inclusão de Disclaimers em Lâminas de Varejo: Obrigatoriedade de inserir notas de advertência destacadas nos materiais de comercialização, informando o investidor comum sobre os riscos de volatilidade crônica e perda total inerentes ao mercado cripto.
- Reporte Automatizado de Posições à SIN: Envio periódico de relatórios eletrônicos discriminando o estoque de criptoativos mantido no exterior e os dados cadastrais das respectivas contrapartes prestadoras de serviço (VASPs).
Erros comuns
- Comprar tokens em Exchanges sem regulação internacional: O gestor alocar recursos do fundo em corretoras de ativos virtuais sediadas em paraísos fiscais ou jurisdições que não possuem supervisão de autoridades parceiras do GAFI, violando a regra de elegibilidade do ofício.
- Ultrapassar o Limite de Alocação para o Varejo: Permitir que fundos destinados ao público em geral atinjam exposição a moedas digitais acima do teto estrito fixado pela CVM para investidores não qualificados.
- Tratar a cota teórica de tokens de forma linear contábil: Manter o valor de aquisição histórico de tokens de recebíveis ou renda fixa nas planilhas de fim de dia, ignorando as oscilações de mercado capturadas pelas diretrizes do CPC 48 e do Parecer de Orientação CVM 40.
- Omitir os conflitos na contratação de VASPs vinculadas: O administrador contratar uma plataforma de tokenização que pertença ao mesmo grupo econômico da holding sem realizar a abertura de informações (disclosure) e obter aprovação específica em comitê.
Relação com outras notas
- Comissão de Valores Mobiliários (CVM): Autarquia federal emissora do texto, responsável por conduzir inspeções de campo e monitorar as ofertas irregulares de ativos digitais.
- Resolução CVM 175 (Marco dos Fundos): Norma federal mãe. O Ofício-Circular nº 10/2023/SIN atua como o manual técnico operacional específico de sustentação para as alocações em ativos alternativos autorizadas pelo texto principal da 175.
- Parecer de Orientação CVM 40 (Criptoativos): Conexão indissociável. O Parecer 40 dita os critérios conceituais de enquadramento de tokens como valores mobiliários, enquanto o Ofício 10/2023/SIN dita as regras operacionais de como os fundos de investimento devem comprar e guardar esses ativos.
- Banco Central do Brasil (BCB): Cooperador de fronteira regulatória. O BCB é o órgão responsável pela regulação e licença de funcionamento dos prestadores de serviços de ativos virtuais (VASPs) no Brasil, cujo monitoramento de trâmite de câmbio cruza com os dados reportados à CVM pelas assets.