O Ofício-Circular nº 6/2024/CVM/SIN, de 15 de outubro de 2024, dirigido aos administradores e gestores de fundos de investimento, divulga interpretações adicionais da SIN sobre a parte geral da Resolução CVM 175 (o ofício declara tratar também dos Anexos I, IV e V), em tópicos temáticos. Declara complementar os Ofícios-Circulares nº 2/2024 e nº 3/2024/CVM/SIN, e revoga o item 83 do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE.
Escopo
- Código da subclasse (item 1): orientação adicional ao Ofício-Circular nº 2/2024/CVM/SIN.
- Sumário de remuneração (itens 2 a 9): orientação adicional ao Ofício-Circular nº 3/2024/CVM/SIN.
- Classes ESG (itens 10 a 13): uso de termos como “verde” na denominação, à luz do parágrafo único do art. 49 da parte geral.
Consequência operacional
- Código da subclasse com 15 caracteres (item 1): diferentemente do ofício anterior, o código da subclasse tem 15 caracteres alfanuméricos.
- Segregação ou taxa global (item 2): a partir de 1º de novembro de 2024, data em que entram em vigor os comandos sobre taxas de remuneração, os prestadores de serviços essenciais podem optar por segregar as taxas no regulamento ou usar a taxa global.
- Sumário no site do gestor (itens 3 e 4): optando-se pela taxa global, o gestor disponibiliza o sumário de remuneração em área pública e de fácil acesso do seu site; os participantes observam a autorregulação da ANBIMA sobre transparência da remuneração, inclusive o modelo e as orientações de preenchimento, para garantir comparabilidade.
- Atualização (itens 5 e 6): o sumário é atualizado sempre que houver alteração nos acordos existentes ou novo acordo comercial; o responsável é o gestor, e a alteração deve estar refletida até o 5º dia útil do mês seguinte.
- Sumário substituído pela Plataforma ANBIMA: o Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2025/CVM/SIN/SSE (itens 5 a 7) reconheceu a Plataforma de Transparência de Taxas da ANBIMA como substituta do sumário de remuneração no site do gestor, dispensou a publicação do sumário nos canais do gestor e o envio pelo Fundos.Net, e deu às classes já constituídas até 31/03/2026 para se adaptar (item 11).
- Conteúdo mínimo (itens 7 e 8): a lista, em ordem alfabética, de todos os distribuidores contratados com os respectivos CNPJs, e a lista de todos os acordos comerciais entre gestor e distribuidores. Por ora não é preciso indicar em qual acordo cada distribuidor está; a SIN espera que a transparência plena venha por plataforma a ser definida entre regulador e autorregulador.
- Taxa de estruturação de previdência (item 9): a segregação dela no regulamento passa a ser obrigatória a partir de 1º de novembro de 2024, junto com as demais taxas (gestão, administração e máxima de distribuição); a partir da mesma data, pode-se usar o sumário de remuneração também para ela.
- “Verde” sem ESG (itens 10 a 12): há classes sem integração de fatores ESG que usam “verde” ou outro termo por referência a localização (exemplos do ofício: Monte Verde, Campo Verde, ArcoVerde), nome próprio ou significado sem relação com finanças sustentáveis. É regular manter o termo na denominação desde que: (a) ele não induza o investidor a correlacioná-lo a aspecto ESG; (b) o material da classe não faça referência, direta ou indireta, a práticas ESG; e (c) a estratégia de venda não leve o investidor a crer que a classe busca originar ou integrar fatores ESG.
- Revogação (item 13): fica revogado o item 83 do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE.
Erros comuns
- Manter o código da subclasse em 10 caracteres. O item 1 fixou 15.
- Publicar o sumário e esquecer de atualizá-lo. O item 6 dá até o 5º dia útil do mês seguinte a cada alteração ou novo acordo. Depois do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2025/CVM/SIN/SSE, a divulgação passou à Plataforma ANBIMA, sob as diretrizes da ANBIMA (itens 6 e 10).
- Omitir CNPJ ou a ordem alfabética dos distribuidores. O item 7 exige os dois.
- Achar que qualquer “verde” na denominação é vedado. Os itens 11 e 12 admitem o termo com as três condições; o que o art. 49 veda é o termo quando a classe integra fatores ESG sem buscar benefício ESG.
Relação com outras notas
- Ofício-Circular nº 2/2024/CVM/SIN: item 6 (código da subclasse), corrigido aqui.
- Ofício-Circular nº 3/2024/CVM/SIN: taxa global e sumário de remuneração, complementados pelos itens 2 a 9.
- Ofício-Circular nº 7/2024/CVM/SIN: arranjos de remuneração e prazo de adaptação.
- Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE: item 83, revogado pelo item 13.
- Resolução CVM 175, parte geral: art. 49, parágrafo único.
- Subclasse e classe.
- Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2025/CVM/SIN/SSE: substitui o sumário de remuneração pela Plataforma de Transparência de Taxas da ANBIMA (itens 5 a 7).