O Ofício-Circular nº 7/2024/CVM/SIN, de 12 de novembro de 2024, declara complementar os ofícios anteriores da SIN. A carta de apresentação menciona a parte geral e os Anexos I, IV e V da Resolução CVM 175, mas as três perguntas e respostas tratam da parte geral e de um só assunto: remuneração de prestadores de serviços e o prazo para se adequar às regras novas.
Escopo
- Pergunta 1: divisão de taxas entre classe investida e investidora, sob a vedação do art. 102.
- Pergunta 2: faseamento da segregação e transparência de taxas nos fundos de estoque.
- Pergunta 3: data limite para manter os arranjos de remuneração antigos.
- Natureza: interpretação de área técnica. Não foi revogado nem alterado por ofício posterior; o prazo de 30/6/2025 que ele aplica já se esgotou.
Consequência operacional
- Divisão de taxas entre classes (pergunta 1): as exceções do art. 92, § 3º, da Instrução CVM 555 não foram mantidas no art. 102 da Resolução, que veda ao gestor (e ao consultor) qualquer remuneração que potencialmente prejudique sua independência. Na adaptação, o item 29 do OCC 1/2023 permitiu incluir taxas de gestão e performance nas classes investidoras por ato unilateral, sem majorar o custo total. A resposta: é regular dividir taxas de gestão e performance entre classes investida e investidora, inclusive em classes “espelho”, também depois do período de adaptação, porque a remuneração de cada classe fica transparente ao seu investidor.
- O limite (pergunta 1): a CVM reitera a vedação ao rebate. Não se admite artifício ou estrutura que viabilize remuneração capaz de prejudicar a independência, ainda que distribuição e gestão do mesmo conglomerado estejam em entidades distintas ou em departamentos segregados.
- Vigência das regras de taxas (pergunta 2): os dispositivos de transparência e segregação da remuneração entraram em vigor em 1º/11/2024. Daí em diante, os regulamentos trazem as taxas segregadas (administração fiduciária, gestão, distribuição e estruturação de previdência) ou consolidadas como taxa global, caso em que a abertura das taxas no Sumário de Remuneração é obrigatória, nos termos da autorregulação ANBIMA.
- Os quatro cenários (pergunta 2):
- Adaptados à Resolução antes de 1º/11/2024: até 30/6/2025 para cumprir tudo sobre transparência e segregação;
- Constituídos sob a Resolução antes de 1º/11/2024: também até 30/6/2025;
- Constituídos a partir de 1º/11/2024: aplicam a Resolução integralmente desde o início;
- Constituídos antes da Resolução e ainda não adaptados: ao se adaptarem a partir de 1º/11/2024, aplicam tudo no momento da adaptação.
- Arranjos antigos (pergunta 3): a questão 1 do OCC 2/2023 considerou regulares, até dezembro de 2024, os arranjos de fundos constituídos até 31/3/2024 com rebate ao distribuidor ou ao gestor do fundo alocador nas exceções do art. 92 da Instrução CVM 555, e a remuneração do distribuidor por performance em fundo de público em geral. Com a postergação do prazo de adaptação pela Resolução CVM 200, esses arranjos puderam ser mantidos até 30/6/2025.
Erros comuns
- Ler “divisão de taxas permitida” como flexibilização do rebate. A divisão é aceita porque a remuneração de cada classe fica transparente; a vedação ao rebate continua.
- Achar que segregação societária ou departamental resolve o conflito. A pergunta 1 diz expressamente que não.
- Usar o prazo de dezembro de 2024. Foi substituído por 30/6/2025, e esse prazo também já passou.
- Aplicar o prazo de 30/6/2025 a fundo constituído a partir de 1º/11/2024. Esse nasceu sob a regra integral.
- Adotar taxa global sem sumário. A abertura das taxas no sumário é obrigatória nesse caso. Desde o Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2025/CVM/SIN/SSE, essa abertura é feita na Plataforma ANBIMA (itens 6 e 9).
Relação com outras notas
- Resolução CVM 175: art. 102, que veda remuneração que prejudique a independência do gestor.
- Ofício-Circular-Conjunto nº 2/2023/CVM/SIN/SSE: questão 1, cujo prazo este ofício atualiza.
- Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE: item 29, sobre a inclusão de taxas por ato unilateral.
- Ofício-Circular nº 3/2024/CVM/SIN: taxa global e sumário de remuneração, citados na pergunta 2.
- Resolução CVM 200: postergou o prazo final de adaptação para 30/6/2025.
- Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2025/CVM/SIN/SSE: substitui o sumário de remuneração pela Plataforma de Transparência de Taxas da ANBIMA (itens 5 a 7).