Consultor de valores mobiliários é quem presta, em caráter profissional, orientação e recomendação sobre investimentos em valores mobiliários — sem poder discricionário sobre a carteira. A atividade exige registro na CVM nos termos da Resolução CVM 19 e não se confunde com a gestão de recursos.
Escopo
Sujeita-se ao registro quem recomenda profissionalmente, de forma habitual e remunerada, decisões de investimento a terceiros.
- Recomendar, não decidir: o consultor analisa e sugere; quem executa é o cliente ou, no caso de fundo, o gestor. A ausência de poder discricionário é o traço que separa consultoria de gestão.
- Contratação pelo gestor: a Resolução CVM 175 permitiu ao gestor contratar consultores diretamente por conta do fundo, sem intermediação do administrador — e a supervisão dessa escolha passa a ser do gestor.
- Consultor especializado em FIDC: o Anexo Normativo II prevê figura própria, voltada à análise e seleção de direitos creditórios, com escopo técnico específico que não se confunde com a consultoria genérica da Resolução CVM 19.
- Dever de adequação: a recomendação a investidor está sujeita às regras de suitability, que vedam recomendar produto incompatível com o perfil do cliente.
- Exceções ao registro: manifestações genéricas, material educacional e análises não personalizadas não caracterizam, por si sós, consultoria — a linha é a recomendação individualizada e profissional.
Consequência operacional
- Conflito de interesses documentado: o consultor deve manter política formal de conflito e divulgar remuneração recebida de terceiros ligados aos produtos recomendados.
- Encargo previsto em regulamento: honorários de consultoria pagos pelo fundo são encargo e precisam de previsão no regulamento, com rateio por classe quando a estrutura for segmentada.
- Trilha de recomendação: em veículos com consultor especializado, a evidência da análise de crédito integra a mesma cadeia de diligência que sustenta a verificação de lastro do gestor.
- Fronteira com distribuição: recomendar e distribuir são atividades distintas, com registros e deveres distintos; acumular funções exige segregação de controles.
Erros comuns
- Exercer gestão sob rótulo de consultoria: tomar decisão de compra e venda pelo cliente configura administração de carteiras e exige a autorização da Resolução CVM 21 — o enquadramento errado é infração.
- Confundir consultor especializado de FIDC com consultoria genérica: escopos e bases normativas diferentes.
- Ignorar suitability por se tratar de investidor com patrimônio elevado: patrimônio não dispensa, por si só, o dever de adequação; as hipóteses de dispensa são as previstas na norma.
- Deixar a remuneração de terceiros sem divulgação: rebate não divulgado é o achado clássico de supervisão nessa atividade.
Relação com outras notas
- Quem tem poder de decisão: gestor-de-recursos.
- Dever de adequação: suitability.
- Quem coloca o produto no mercado: distribuidor.
- Base normativa da atividade: Resolução CVM 19.
- Veículo com consultor especializado: fidc.