Prestadores de serviço são os agentes contratados para que o fundo funcione. A distinção que organiza todo o regime da Resolução CVM 175 é entre os prestadores de serviços essenciais — administrador fiduciário e gestor de recursos — e os demais prestadores, contratados por um ou por outro conforme a norma.
Escopo
Todo fundo registrado tem, no mínimo, os dois prestadores essenciais e um auditor independente. Os demais dependem do veículo e da estrutura.
- Essenciais: administrador fiduciário e gestor de recursos. São os dois polos de responsabilidade perante a CVM, ambos autorizados na Resolução CVM 21, em categorias distintas.
- Serviços qualificados: custodiante (guarda e liquidação dos ativos), escriturador (registro das cotas), controladoria de ativos e passivos (cálculo de cota e demonstrações) e representação de investidores não residentes.
- Demais prestadores: auditor independente, distribuidor, consultor de valores mobiliários, agência de classificação de risco, formador de mercado e, nos FIDC, o consultor especializado e a entidade registradora.
- Quem contrata o quê: a 175 permitiu ao gestor contratar diretamente distribuidores, agências de classificação de risco e consultores. Os demais seguem contratados pelo administrador, que os supervisiona.
- Regra de responsabilidade: cada essencial responde pelo seu perímetro e pela supervisão dos prestadores que ele contratou — não há corresponsabilidade automática do administrador por escolha feita pelo gestor.
Consequência operacional
- Contratos com titularidade explícita: a estrutura contratual do fundo passou a exigir clareza sobre qual essencial contratou cada prestador, porque disso decorre quem responde pela supervisão.
- Custo e transparência: as despesas com prestadores compõem os encargos do fundo e devem estar previstas no regulamento; taxas e despesas não previstas não podem ser debitadas da classe.
- Multiplicação por classe: com patrimônio segregado por classe, contratos, encargos e rateios passam a ser alocados por classe, e não mais por fundo como bloco único.
- Substituição sem descontinuidade: a troca de qualquer prestador exige processo formal — para os essenciais, com deliberação em assembleia nos casos previstos —, sem interromper os deveres de informação do fundo.
Erros comuns
- Chamar todo prestador de “essencial”: apenas administrador e gestor o são. Custodiante e escriturador são serviços qualificados, não essenciais.
- Supor que o administrador supervisiona todos: ele supervisiona quem contrata. Distribuidor, rating e consultor contratados pelo gestor ficam sob supervisão do gestor.
- Deixar encargos fora do regulamento: despesa não prevista não é debitável do fundo, e o erro costuma aparecer só na auditoria.
- Tratar controladoria e custódia como o mesmo contrato: são serviços qualificados distintos, mesmo quando prestados pela mesma instituição.
Relação com outras notas
- Os dois essenciais: administrador-fiduciario e gestor-de-recursos.
- Serviços qualificados: custodiante, escriturador.
- Onde os encargos são fixados: regulamento.
- Casca regulatória: Resolução CVM 175.