A agência de classificação de risco de crédito opina sobre a qualidade de crédito de um emissor, de uma operação estruturada ou de um ativo, e acompanha essa nota ao longo do tempo. A atividade é privativa de agência registrada na CVM, se domiciliada no Brasil, ou reconhecida por ela, se domiciliada no exterior (Resolução CVM 9, art. 2º; Resolução CVM 175, art. 3º, II). No FIDC destinado ao público em geral, a classificação da subclasse sênior é um dos requisitos cumulativos de acesso (Anexo II, art. 13, V).
Escopo
- Atribuição da nota: o relatório de classificação precisa indicar o analista responsável, as fontes de informação, os fundamentos, a metodologia usada, as datas da primeira emissão e da última atualização e a periodicidade de atualização (Resolução CVM 9, art. 16).
- Monitoramento: salvo indicação clara de que não há acompanhamento contínuo, a agência revisa regularmente a situação de crédito e atualiza a nota quando surge informação relevante (Resolução CVM 9, art. 20, III).
- Observação: se a agência muda de forma significativa a metodologia, deve pôr em observação as notas afetadas e revisá-las em até seis meses (Resolução CVM 9, art. 30).
- Metodologia pública: metodologias atualizadas e a tabela de correspondência entre escala nacional e escala global ficam na página da agência; a revisão das metodologias é no mínimo anual (Resolução CVM 9, arts. 12 e 29).
- Contratação: cabe ao gestor contratar a classificação de risco em nome do fundo (Resolução CVM 175, art. 85, IV). A despesa é encargo do fundo (art. 117, XXI).
Consequência operacional
- Mudança de nota é fato relevante: o contrato deve obrigar a agência a divulgar de imediato, e a comunicar à CVM, ao gestor e ao administrador, qualquer alteração da classificação ou a rescisão; o administrador então divulga fato relevante (Resolução CVM 175, art. 95, I e II, e art. 64, § 3º, III e IV).
- Rescisão tem carência: a agência só pode ser trocada após 180 dias, com relatório final da mesma agência ao fim do período; se a rescisão vier de deliberação da assembleia, o prazo é de 90 dias (art. 95, §§ 1º e 2º).
- Informação mínima: a agência recebe, no mínimo, as mesmas informações fornecidas aos cotistas (art. 95, III).
- Rebaixamento pode acionar contrato: documentos de securitização costumam vincular gatilhos de amortização acelerada ou de reforço de subordinação ao nível da nota; o efeito contratual ocorre sem que nenhum crédito tenha vencido.
- Nota não substitui análise: a existência de rating não afasta o dever de diligência do gestor sobre a carteira nem o de suitability de quem distribui.
Erros comuns
- Confundir rating com garantia: a nota é opinião sobre qualidade de crédito (Resolução CVM 9, art. 1º, II), não promessa de pagamento nem seguro.
- Comparar notas de escalas diferentes: escala nacional e escala global não são intercambiáveis; por isso a norma exige a tabela de correspondência (Resolução CVM 9, art. 12, V).
- Tratar a nota como estática: a nota vale na data da última atualização informada no relatório; gatilho contratual olha a nota vigente, não a da estruturação.
- Achar que rating é obrigatório em todo FIDC: a exigência do art. 13, V, do Anexo II vale para a classe destinada ao público em geral; nas demais, a contratação é facultativa.
- Confundir com auditoria: a agência opina sobre risco de crédito; o auditor examina as demonstrações contábeis do exercício.
Relação com outras notas
- Veículo em que a nota pode ser obrigatória: FIDC.
- O que ela classifica: séries e subclasses.
- Quem analisa o crédito na origem: consultor especializado.
- Quem responde pela adequação ao investidor: distribuidor e suitability.
- Regras do FIDC: Anexo Normativo II.
- Regulador: CVM.