O Ofício-Circular Conjunto nº 6/2023/CVM/SIN/SRPC, de 10 de julho de 2023, é assinado pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (SIN) da CVM e pela Secretaria de Regime Próprio e Complementar (SRPC) do Ministério da Previdência Social. É dirigido aos regimes próprios de previdência social (RPPS) e aos prestadores de serviços de fundos de investimento. Esclarece como se aplicam as regras de desenquadramento passivo da Resolução CMN nº 4.963, de 2021, quando o ativo de crédito de um fundo com recursos de RPPS perde qualidade de crédito, tendo como caso concreto os ativos emitidos pela Lojas Americanas S/A (itens 5 e 6). O art. 29 da Resolução CMN 4.963 atribui à SRPC e à CVM a edição de regulamentações procedimentais para seu cumprimento (item 1).
Segundo a ficha do normativo no Banco Central, a Resolução CMN nº 4.963 foi revogada integralmente pela Resolução CMN nº 5.272/2025, a partir de 2/2/2026. A página do ofício na CVM não indica revogação ou substituição do próprio ofício.
Escopo
- Baixo risco de crédito e desenquadramento involuntário (item 2): a Resolução CMN 4.963 exige que os ativos dos fundos investidos pelos RPPS tenham baixo risco de crédito (art. 7º, § 5º) e traz um rol taxativo de situações involuntárias de desenquadramento que permitem manter as aplicações por até 180 dias, desde que comprovado que o desenquadramento não foi intencional e que o desinvestimento traria maiores riscos aos princípios do art. 1º (art. 27).
- Mudança em relação à norma anterior (item 3): a Resolução CMN 3.922, de 2010, só previa como desenquadramento passivo o decorrente de valorização ou desvalorização de ativos.
- Regra geral dos 180 dias (item 4): em princípio, o reenquadramento deve ocorrer no prazo do caput do art. 27.
- O caso concreto (itens 5 e 6): os fatos relevantes da Lojas Americanas S/A a partir de 11/1/2023 e o pedido de recuperação judicial levaram à marcação imediata a mercado desses ativos nos fundos. Os RPPS com fundos que têm ativos de crédito da companhia ficaram desenquadrados pelo inciso VII do art. 27, combinado com o § 5º do art. 7º, por causa do alto risco de crédito.
- Verificação contínua do risco de crédito (itens 8 e 9): o art. 27, combinado com o § 5º do art. 7º, determina que o risco de crédito seja verificado de forma contínua, e não só no momento da aplicação. Desenquadramento passivo é o de um investimento que estava conforme quando aplicado e deixou de atender à resolução por circunstâncias fora do controle do RPPS.
- Início da contagem do prazo (item 10): nas aplicações de RPPS feitas por meio de fundos, os 180 dias contam a partir do momento em que os administradores fiduciários dos fundos reconheceram a mudança no nível de qualidade de crédito do emissor.
- Efeito pró-cíclico do desinvestimento (itens 11 e 12): impor o desinvestimento em 180 dias pode causar impacto de liquidez no fundo em momento de estresse e afetar as decisões dos demais cotistas. No caso da Lojas Americanas, as perdas já estavam precificadas pelos prestadores, e o desinvestimento em prazo certo traria pouca ou nenhuma vantagem.
- Deveres fiduciários dos gestores dos fundos (item 13): os gestores dos fundos envolvidos já vêm empregando os melhores esforços para recuperar o crédito, no interesse dos RPPS e dos demais cotistas.
Consequência operacional
- Prazo superior a 180 dias no caso Americanas (itens 14 e 15): por ser situação atípica e singular, com recuperação esperada por prazo superior ao do reenquadramento ordinário, os RPPS podem manter os fundos por prazo superior aos 180 dias. A extensão vale para os fundos específicos cujas carteiras foram afetadas pelo rebaixamento.
- Decisão do momento de saída é do gestor do RPPS (item 16): o prazo do art. 27 dá ao gestor do RPPS a prerrogativa de escolher o momento mais adequado para desinvestir, avaliando condições de mercado, riscos e alternativas.
- Controles formalizados (item 17): os responsáveis pela gestão dos RPPS devem adotar medidas de controle para definir o melhor momento do desinvestimento, observando o art. 125 da Portaria MTP nº 1.467, de 2022, que exige identificar, analisar, avaliar, controlar e monitorar os riscos dos investimentos por procedimentos e controles internos formalizados.
- Supervisão coordenada (item 18): CVM e SRPC, com base no art. 29 da Resolução CMN 4.963 e nos acordos de cooperação técnica de 24/12/2015 e 16/12/2020, vêm intensificando o intercâmbio de informações e ações coordenadas de supervisão.
Erros comuns
- Verificar o baixo risco de crédito só na aplicação. O ofício diz que a verificação é contínua (itens 8 e 9).
- Contar os 180 dias de outra data. O marco é o reconhecimento, pelos administradores fiduciários dos fundos, da mudança de qualidade de crédito do emissor (item 10).
- Generalizar a extensão de prazo. Ela foi autorizada para os fundos específicos afetados pelo rebaixamento no caso Lojas Americanas (itens 14 e 15).
- Ler a extensão como dispensa de controles. O gestor do RPPS continua obrigado a controles formalizados para decidir o momento de saída (item 17).
Relação com outras notas
- Marcação a mercado: os ativos da Lojas Americanas foram marcados imediatamente a mercado nos fundos (item 5).
- Administrador fiduciário: seu reconhecimento da mudança de qualidade de crédito inicia a contagem do prazo (item 10).
- Gestor de recursos: deveres fiduciários na recuperação do crédito (item 13).
- Agência de rating: o ofício trata do rebaixamento de nota de ativo financeiro privado (item 7).
- Ofício-Circular Conjunto 5/2021/CVM/SIN/SSE/SPREV: histórico; substituição de prestador inelegível de fundo com RPPS sob a Resolução CMN 3.922.