Consultor Especializado

O consultor especializado (a “consultoria especializada” do Anexo II da Resolução CVM 175) é o prestador que o gestor pode contratar, em nome do FIDC, para atividades relacionadas à análise, seleção, aquisição e substituição dos direitos creditórios da carteira (Anexo II, arts. 32, I, e 33, § 3º). A contratação não transfere o dever: analisar e selecionar os direitos creditórios continua sendo responsabilidade do gestor (art. 33, II). Não se confunde com o consultor de valores mobiliários, e a Resolução CVM 19 expressamente não se aplica ao consultor especializado que não atua no mercado de valores mobiliários (Resolução CVM 19, art. 1º, § 2º, III).

Escopo

Análise e seleção: apoio ao enquadramento dos créditos na política de investimento e nos critérios de elegibilidade, que o gestor precisa validar (Anexo II, art. 33, II, “a”, e § 3º).
Aquisição e substituição: atividades ligadas à compra e à troca de direitos creditórios da carteira (art. 33, § 3º).
Verificação de lastro, se contratada: o gestor pode contratar a consultoria especializada para verificar o lastro na aquisição, com regras e procedimentos fixados no contrato (art. 36, § 4º).
Cobrança, se contratada: a contratação da consultoria especializada pode englobar a atuação como agente de cobrança (art. 32, § 1º).
Contratação diligente: antes de contratar, o gestor verifica reputação ilibada e capacidade técnica e operacional compatível com as atividades (art. 33, § 4º).
Remuneração no regulamento: o regulamento do FIDC dispõe sobre a remuneração da consultoria especializada, se houver (art. 20, IV).

Consequência operacional

Elegibilidade é filtro, não garantia: crédito que passa nos critérios ainda pode não pagar. O filtro reduz risco de seleção, não risco de crédito.
Partes relacionadas ficam separadas: é vedado adquirir direitos creditórios originados ou cedidos pela consultoria especializada ou suas partes relacionadas, salvo afastamento pelo regulamento com as condições do art. 42, § 1º; a classe aberta ao público em geral não pode sequer admitir essa aquisição na política de investimento (art. 13, IV, “b”). Entidade registradora e custodiante não podem ser partes relacionadas à consultoria (art. 30, I e II), e o administrador só assume a verificação periódica do lastro se também não for (art. 38, § 1º).
Custo não é encargo, em regra: a remuneração da consultoria especializada só pode ser acrescida aos encargos na classe restrita (art. 53, parágrafo único); fora dela, corre por conta do prestador de serviço essencial que a contratou (Parte Geral, art. 118).
Rastro documental sustenta a decisão: a recomendação e o critério aplicado precisam ficar registrados — sem isso, o gestor não consegue demonstrar a diligência que a norma lhe atribui.

Erros comuns

Achar que o consultor decide: a responsabilidade por analisar e selecionar os créditos é do gestor (art. 33, II); terceirizar a análise não terceiriza o dever.
Confundir com o consultor de valores mobiliários: um apoia o gestor na seleção de créditos do fundo; o outro orienta investidores sobre valores mobiliários, sob a Resolução CVM 19.
Lançar a remuneração como encargo da classe aberta: só a classe restrita pode fazê-lo (art. 53, parágrafo único).
Tratar como prestador essencial: essenciais são apenas administrador e gestor (Parte Geral, art. 3º); o consultor especializado é contratado pelo gestor, que responde pela escolha.

Definição normativa