O Ofício-Circular nº 3/2026/CVM/SSE, assinado em 11 de setembro de 2026 e dirigido aos administradores e gestores de FIDC, esclarece que a taxa de performance cobrada pelo FIDC, ou parcela dela, não pode ser destinada aos consultores especializados contratados pelo gestor (item 1). O fundamento é a natureza da taxa na Resolução CVM 175: remuneração da gestão profissional da carteira.
Escopo
- Natureza da taxa: pela Resolução CVM 175, a taxa de performance é remuneração vinculada ao resultado da classe ou do cotista, associada à gestão profissional da carteira, atividade regulada cujo gestor precisa de autorização da CVM nos termos da Resolução CVM 21 (item 2).
- Contratar consultor não muda a natureza nem o destino da taxa: o consultor especializado é contratado pelo gestor, em nome do FIDC, para assessorá-lo nas atividades de gestão (item 3).
- O consultor não decide investimentos: ele pode prestar consultoria sobre os direitos creditórios da carteira, mas não responde pelas decisões de investimento e desinvestimento; por isso sua remuneração não deve estar atrelada, vinculada ou fazer parte da taxa de performance devida ao gestor (item 4).
- Base normativa expressa: o art. 35 do Anexo Normativo II manda as classes e subclasses com taxa de performance observarem o Anexo Normativo I, cujo art. 28 atribui expressamente a cobrança da taxa de performance ao gestor (item 5).
- Entendimento da SSE: é incompatível destinar ao consultor especializado a taxa de performance, ainda que em parte. A vinculação pode caracterizar gestão irregular de carteiras e responsabilizar o consultor, o gestor ou o administrador do FIDC (item 6).
- Dever dos prestadores essenciais: administradores e gestores, em sua esfera, devem assegurar que as estruturas de remuneração dos fundos observem a regulamentação, com segregação de funções entre os prestadores e transparência das informações aos investidores (item 7).
Consequência operacional
- Revisão de contratos de consultoria: cláusulas que atrelam a remuneração do consultor à taxa de performance do FIDC, ou repassam parte dela, são incompatíveis com o entendimento da SSE (itens 4 e 6).
- Revisão de regulamentos: a taxa de performance do FIDC deve ter o gestor como destinatário, conforme o art. 28 do Anexo I aplicado pelo art. 35 do Anexo II (item 5).
- Risco para os três prestadores: a responsabilização alcança consultor, gestor e administrador, e não só quem recebe a parcela (item 6).
Erros comuns
- Entender que, por ser contratado pelo gestor, o consultor pode dividir a taxa de performance. A contratação não altera a natureza nem a destinação da taxa (item 3).
- Achar que uma destinação parcial é aceitável. O ofício diz “ainda que parcial” (item 6).
- Tratar o tema como assunto só do gestor. O administrador também deve assegurar a adequação das estruturas de remuneração (item 7).
Relação com outras notas
- Anexo Normativo II da Resolução CVM 175: art. 35, que remete a disciplina da taxa de performance ao Anexo I.
- Anexo Normativo I da Resolução CVM 175: art. 28, que atribui a taxa de performance ao gestor.
- Resolução CVM 21: autorização para a gestão de carteiras, citada no item 2.
- Consultor especializado e Gestor de recursos: os prestadores cuja remuneração é separada.
- Ofício-Circular nº 3/2024/CVM/SIN: trata de outra destinação de parcela da taxa de performance, ao distribuidor de fundo de varejo.
- FIDC: o veículo.