Ofício-Circular nº 8/2025/CVM/SSE (Anexos Normativos II, III e VI: FIDC, FII e FIAGRO)

O Ofício-Circular nº 8/2025/CVM/SSE, de 17 de novembro de 2025, é dirigido aos administradores e gestores de FIDC, FIAGRO e FII e tem como assunto a interpretação de dispositivos dos Anexos Normativos II, III e VI da Resolução CVM 175 (item 1). Organiza-se em nove seções. A primeira retoma o Ofício-Circular nº 3/2025/CVM/SSE sobre a aplicação subsidiária de outros anexos ao FIAGRO; as demais tratam de pontos do FIDC, do FII e do FIAGRO que não constavam daquele ofício.

Escopo

• Cota de FIAGRO só vira “cota de FIDC” com mínimo no regulamento: o FIAGRO cuja política permite mais de 50% do PL em direitos creditórios segue o Anexo Normativo II além do VI, mas isso não garante que ele manterá um percentual mínimo nesses ativos. Por isso suas cotas não se equiparam a cotas de FIDC, que pelo art. 44 do Anexo II mantém no mínimo 50% do patrimônio em direitos creditórios. Se o regulamento fixar investimento mínimo de 50% em direitos creditórios, as cotas podem ser equiparadas e enquadradas como direitos creditórios do art. 2º, XII, do Anexo II (itens 4 a 6).
• Regra geral de equiparação: para equiparar cotas de FIAGRO às de outra categoria, não basta usar o anexo da outra categoria para cumprir o art. 2º do Anexo VI; o regulamento tem de fixar política de investimento voltada a atender os requisitos mínimos de enquadramento do outro anexo (item 7).
• Limites máximos do anexo subsidiário valem para o FIAGRO: o art. 15, §§ 3º e 4º, do Anexo VI exige que os limites sejam “aderentes aos limites previstos no Anexo Normativo subsidiariamente aplicável”. Aplicam-se, portanto, os limites máximos dos demais anexos, inclusive por modalidade de ativo, por emissor, por devedor e por coobrigado (item 8).
• Verificação de lastro no FIDC é proporcional: o gestor adapta o grau de verificação da existência, integridade e titularidade do lastro exigida pelo art. 36 do Anexo II às diligências que entender necessárias para cada modalidade de direito creditório, como recebíveis, créditos vencidos e precatórios (itens 9 e 10).
• Valores mobiliários da alínea “b” ficam fora do art. 36: o art. 36 remete apenas à alínea “a” do art. 2º, XII. Os valores mobiliários representativos de crédito da alínea “b” são, no entender da SSE, os ofertados publicamente, como debêntures ou notas comerciais objeto de oferta pública registrada na CVM (itens 11 e 12).
• Cedente que é agente de cobrança pode receber em conta livre: em classe destinada a investidores profissionais, a exceção do art. 52, III, do Anexo II (recebimento pelo cedente em conta de livre movimentação, para posterior repasse) continua disponível mesmo que o cedente acumule a função de agente de cobrança, permitida pelo art. 32, § 2º (itens 13 e 14).
• A exceção é só do cedente: ela não se estende a outros prestadores ou agentes de cobrança. Continua vedado, pelo art. 41, o recebimento dos recursos pela consultoria especializada, mesmo quando atue como agente de cobrança com base no art. 32, § 1º, salvo se for também o cedente (item 15).
• Garantia executada pode gerar desenquadramento passivo: os bens recebidos na execução de garantias, como imóveis, podem não ser direitos creditórios. Se o FIDC cair abaixo do mínimo de 50% do PL em direitos creditórios por isso, o desenquadramento pode ser tratado como passivo, sujeito ao art. 90 da Parte Geral; o gestor deve planejar a alienação da garantia e o reenquadramento da classe (itens 16 a 18).
• Controle tributário é outro controle: a Resolução CMN 5.111 admite outro limite de enquadramento e considera que certas garantias podem não desenquadrar a carteira. A SSE trata as duas coisas como situações paralelas e distintas: o controle para fins tributários não coincide necessariamente com o da Resolução CVM 175 (itens 19 e 20).
• FII pode ter recebíveis imobiliários de forma indireta: o art. 40 do Anexo III não autoriza o investimento direto do FII em créditos ou recebíveis imobiliários, mas ele é possível indiretamente, por CRI ou por cotas de FIDC (itens 21 e 22).
• O FIDC investido por FII compra só direitos creditórios imobiliários: o art. 40, VII, do Anexo III exige que o FIDC aplique exclusivamente nas atividades permitidas ao FII, que a SSE circunscreve à aplicação em empreendimentos imobiliários definida em lei. O FIDC pode adquirir direitos creditórios do rol do art. 2º, XII, do Anexo II, desde que imobiliários, e cumprir os demais requisitos do Anexo II (itens 23 e 24).
• Cotas de FIDC contam para o mínimo, mas não seguem tudo o que vale para direitos creditórios: pelo art. 2º, XII, “d”, do Anexo II, cotas de FIDC são direitos creditórios por equiparação e compõem o mínimo de 50% ou 67% da carteira. Nem todos os dispositivos sobre direitos creditórios se adequam a elas (itens 25 e 26).
• Registro do art. 37: a exigência de registro do art. 37 do Anexo II não se aplica necessariamente às cotas de FIDC, em harmonia com o art. 39, § 2º, do Anexo I para o investimento em cotas pelos FIF (item 27).
• Vedação do art. 42 não alcança cotas de FIDC: numa leitura literal, o FIDC não poderia adquirir cotas de outro FIDC com gestor ou administrador em comum. A SSE entende que a vedação pressupõe ativo “originado ou cedido” pelo administrador ou gestor, o que não se compatibiliza com cotas de FIDC. A vedação vale para direitos creditórios adquiridos direta ou indiretamente, exceto cotas de FIDC (itens 28 a 31).
• FIAGRO no Anexo II contrata registro ou custódia: o art. 39, I, do Anexo VI dispensa o FIAGRO destinado exclusivamente a investidores profissionais de contratar registro e custódia de direitos creditórios. O FIAGRO que usa o Anexo II pelo art. 2º do Anexo VI deve contratar registro ou custódia e não pode usar essa dispensa, porque o Anexo II não a prevê. A dispensa se aplica ao FIAGRO cuja política não permita mais de 50% do PL em direitos creditórios (itens 32 a 34).
• Participações societárias no FIAGRO seguem o art. 26 do Anexo IV: pelo art. 29 do Anexo VI, o gestor observa o art. 26 do Anexo IV na parcela da carteira em companhias fechadas e sociedades limitadas, em especial a efetiva influência na política estratégica e na gestão (inciso III). Isso vale para qualquer FIAGRO, mesmo o que adote só o Anexo VI ou outro anexo que não o IV, qualquer que seja o objetivo da participação (itens 35 e 36).
• Administrador renunciante fica até a averbação: se a classe tem imóvel rural, o art. 28 do Anexo VI obriga o administrador que renuncia a permanecer no cargo até a averbação da ata que elege o substituto e sucessor na propriedade fiduciária do imóvel. A SSE considera o risco de manter o imóvel em nome do antigo administrador maior que o de manter o fundo com ele até a alteração do registro, e o descumprimento é infração grave pelo art. 40 do Anexo VI (itens 37 a 40).

Consequência operacional

• Regulamento de FIAGRO que queira ter cotas investidas como direitos creditórios por FIDC precisa trazer o mínimo de 50% em direitos creditórios como política; aplicar o Anexo II não basta (itens 6 e 7).
• Enquadramento de FIAGRO sob anexo subsidiário é feito com os mínimos do Anexo VI e os máximos do anexo subsidiário, inclusive concentração por emissor, devedor e coobrigado (item 8; item 4 do Ofício-Circular nº 3/2025/CVM/SSE).
• Manual de diligência do gestor de FIDC pode graduar a verificação de lastro por modalidade de direito creditório e excluir dela os valores mobiliários da alínea “b” (itens 10 a 12).
• Estrutura de cobrança em FIDC profissional: o recebimento em conta de livre movimentação só é possível para o cedente. Consultoria especializada que cobra não pode receber, salvo se for cedente (itens 14 e 15).
• Execução de garantia em FIDC: o gestor documenta um plano de alienação do bem recebido e de reenquadramento da classe, e mantém o controle de enquadramento da Resolução CVM 175 separado do controle tributário (itens 18 a 20).
• FIDC que investe em cotas de FIDC do mesmo gestor não está impedido pelo art. 42 e não precisa necessariamente registrar as cotas pelo art. 37 (itens 27 e 31).
• FIAGRO profissional com mais de 50% do PL permitido em direitos creditórios tem de contratar registradora ou custodiante (item 34).
• Renúncia de administrador de FIAGRO com imóvel rural: o renunciante permanece até a averbação da ata, sob pena de infração grave (item 40).

Erros comuns

• Tratar como cota de FIDC toda cota de FIAGRO que aplica o Anexo II. A equiparação depende do mínimo de 50% em direitos creditórios fixado no regulamento (itens 5 e 6).
• Achar que a aplicação subsidiária não traz limites de concentração. Os mínimos de enquadramento do outro anexo não se aplicam, mas os máximos sim (item 8).
• Estender a exceção do art. 52, III, à consultoria especializada ou a outros agentes de cobrança. Ela vale só para o cedente (item 15).
• Considerar o FIDC enquadrado porque a regra tributária aceita a garantia. O controle da Resolução CVM 175 é distinto do tributário (item 20).
• Comprar direitos creditórios não imobiliários em FIDC investido por FII. O FIDC investido só aplica em atividades permitidas ao FII (itens 23 e 24).
• Invocar a dispensa do art. 39, I, do Anexo VI em FIAGRO que usa o Anexo II. Ela não se aplica nesse caso (item 34).
• Achar que o FIAGRO que não segue o Anexo IV está livre do art. 26 desse anexo. O art. 29 do Anexo VI manda aplicá-lo a qualquer FIAGRO com participações em companhias fechadas ou sociedades limitadas (item 36).

Relação com outras notas

• Ofício-Circular nº 3/2025/CVM/SSE: retomado nos itens 3 e 4; o nº 8/2025 o complementa sem revogá-lo.
• Ofício-Circular nº 6/2024/CVM/SSE: tratou antes da vedação do art. 42 do Anexo II; a seção VI deste ofício acrescenta o caso das cotas de FIDC.
• Ofício-Circular nº 8/2023/CVM/SSE e Ofício-Circular nº 2/2024/CVM/SSE: registro de direitos creditórios e de valores mobiliários, temas das seções II e VI.
• Anexo Normativo II, Anexo Normativo III, Anexo Normativo IV e Anexo Normativo VI: os dispositivos interpretados.
• Resolução CMN 5.111: a norma tributária mencionada nos itens 19 e 20.
• Consultor especializado e Empresa de cobrança: prestadores envolvidos na seção III.
• FIDC, FII e FIAGRO: os veículos tratados.