A Resolução CMN nº 5.272, de 18 de dezembro de 2025, publicada no DOU de 22/12/2025, disciplina a aplicação dos recursos dos regimes próprios de previdência social (RPPS) da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios (art. 1º). Entra em vigor em 2 de fevereiro de 2026 (art. 31) e revoga a Resolução CMN 4.963/2021 (art. 30). A página do Banco Central não registra alterações posteriores. Para quem administra ou gere fundos, a norma define em quais classes o RPPS pode entrar, quanto pode aplicar e o que se exige do prestador.
Escopo
- Seis segmentos (art. 2º): renda fixa, renda variável, investimentos no exterior, investimentos estruturados, fundos imobiliários e empréstimos consignados. Investimentos estruturados são cotas de classes Multimercado, de FIP, de Ações – Mercado de Acesso e de Fiagro (§ 1º).
- Só fundos registrados na CVM (art. 2º, §§ 2º e 5º): o RPPS só aplica em classes de fundos, de ETF e de investimento em cotas registradas na CVM que cumpram a resolução. O regulamento deve limitar a responsabilidade do cotista ao valor subscrito. “Fundo” abrange FIC, ETF, classes e subclasses, e “regulamento” abrange anexos e apêndices (art. 1º, § 7º).
- Limites por nível de governança (art. 6º, § 3º): os ativos acessíveis e os limites mudam conforme o nível de aderência do RPPS ao programa de certificação institucional do Ministério da Previdência Social, que vai de “sem nível” até o nível IV.
- Renda fixa (art. 7º):
- Até 100%: classes Renda Fixa abertas ou ETF que apliquem exclusivamente em títulos do Tesouro Nacional ou compromissadas com esse lastro, e títulos do Tesouro registrados no Selic (incisos I a III). O inciso III, compra em balcão, exige nível I.
- Até 80%: classes Renda Fixa abertas e ETF de renda fixa sem o sufixo “Crédito Privado” (inciso V), exigido o nível II.
- Até 20% cada: classes Renda Fixa “Crédito Privado” abertas (inciso VII), fundos da Lei 12.431 ou de debêntures de infraestrutura da Lei 14.801 (inciso VIII), ambos com nível III, e cotas de subclasses sênior de FIDC (inciso IX), só com nível IV (§ 1º).
- Teto conjunto de 35%: soma dos incisos VII, VIII e IX (§ 7º).
- FIDC (art. 7º, § 4º): o gestor tem de comprovar ao menos dez ofertas públicas de cotas sênior de FIDC encerradas e integralmente liquidadas. O conjunto dos RPPS pode ter no máximo 50% das cotas da subclasse sênior.
- Fundos de infraestrutura (art. 7º, § 6º): vedação a ativos no exterior; gestor com no mínimo cinco anos em crédito privado e mais de R$ 1 bilhão sob gestão nesse segmento; ativos de SPE constituída como sociedade por ações, com baixo risco de crédito por agência registrada na CVM; e participação agregada dos RPPS de até 40% da classe.
- Renda variável (art. 8º): teto global de 50%. Cabem até 40% em classes Ações abertas e até 40% em ETF de ações, com nível II. Cabem até 10% em classes abertas com 67% ou mais em BDR-Ações ou BDR-ETF de ações e até 10% em ETF internacional, com nível III.
- Exterior (art. 9º): teto global de 10%, só com nível III. Entram classes Renda Fixa – Dívida Externa, classes abertas para qualificados que possam aplicar mais de 40% do PL em fundos no exterior e classes abertas para o público em geral que possam aplicar mais de 20%. O gestor no exterior precisa ter mais de cinco anos de atividade e mais de US$ 5 bilhões de terceiros, e o fundo no exterior, mais de doze meses de histórico (§ 2º). FIP está vedado nesse segmento (§ 4º).
- Estruturados (art. 10): teto global de 20%. Cabem até 15% em Multimercado aberto (nível II), até 5% em Fiagro (nível III), até 10% em FIP fechado e até 10% em Ações – Mercado de Acesso aberto, esses dois com nível IV (§ 1º). No FIP, fica vedado subscrever distribuições subsequentes, salvo para manter a proporção já investida (inciso III).
- FIP (art. 10, § 2º): a classe tem de ser qualificada como entidade de investimento pela regulamentação da CVM. O gestor ou seu grupo mantém ao menos 5% do capital subscrito, sem privilégio sobre os demais cotistas. Os cotistas não podem influir na gestão das investidas, e fica vedado investir em sociedades com que tenham relação societária. Os RPPS, juntos, ficam com no máximo 40% do PL da classe, salvo nos doze meses iniciais e finais. O gestor precisa comprovar, nos últimos dez anos, o desinvestimento integral de pelo menos três investidas no Brasil com retorno de todo o capital integralizado, corrigido pelo índice do regulamento. A classe deve ter mais de um investimento.
- FII (art. 11): até 20% em cotas de FII negociadas em bolsa, só com nível III. Na oferta primária, o regulamento tem de prever que as cotas serão negociadas em bolsa após a oferta inicial (§ 2º, II). FII integralizado com imóveis vinculados por lei ao RPPS fica fora dos limites e pode ter o RPPS como único cotista (§ 3º).
Consequência operacional
- Teto conjunto de risco (art. 14): renda variável, estruturados e FII somam no máximo 60% das aplicações no nível IV, 50% no nível III e 40% no nível II.
- Concentração (arts. 18 a 20): o RPPS pode ter até 20% do próprio patrimônio numa mesma classe de fundo ou ETF (art. 18, IV). Pode deter até 5% do PL de uma classe de crédito privado, infraestrutura ou FIDC e até 15% do PL das demais classes, exceto as de títulos públicos do art. 7º, I (art. 19). O total aplicado num mesmo gestor ou grupo não passa de 5% dos recursos de terceiros que ele gere (art. 20).
- Teto de RPPS no passivo do fundo (art. 19, § 2º): os fundos devem limitar a 50% do PL a participação total dos RPPS. As exceções são os doze meses iniciais, com liquidez garantida para o desinvestimento, as classes de títulos públicos do art. 7º, I, e os demais casos da resolução.
- Requisitos do administrador e do gestor (art. 21, § 2º): o administrador ou o gestor tem de ser instituição autorizada pelo Banco Central classificada como S1 ou S2. O administrador não pode ter mais de 50% dos recursos sob administração vindos de RPPS. Gestor e administrador precisam de credenciamento prévio pelo RPPS (art. 1º, § 1º, VI). A exigência de S1 ou S2 vale só para quem recebe diretamente a aplicação, admite integrante do mesmo conglomerado prudencial e é verificada no momento da aplicação (§§ 7º a 9º).
- Fundo de fundos com transparência (arts. 13 e 16): os limites são verificados consolidando as posições diretas e as indiretas via fundos e carteiras administradas. A classe de investimento em cotas só é admitida se for possível demonstrar que mantém as composições e os limites exigidos.
- Vedações que atingem a política do fundo (art. 28): o RPPS não pode comprar cotas de classes com exposição a derivativos acima de uma vez o PL, que admitam direitos creditórios não padronizados ou que invistam em ativos virtuais ou em créditos de carbono ou CBIO sem registro autorizado. Também não pode aplicar em ativos de emissão ou coobrigação do próprio ente federativo, nem em classes cujos prestadores ou partes relacionadas emitam ativos da carteira, salvo as hipóteses da CVM.
- Desenquadramento passivo (art. 27): não é infração o excesso causado por mudança de norma, resgate de outro cotista sem novo aporte do RPPS, oscilação de preço, reorganização da classe, perda da condição de investidor qualificado ou profissional, ativo que deixa de cumprir os requisitos, recuperação judicial ou recebimento de ativos na liquidação de fundo. O excesso deve ser eliminado em dois anos (§ 1º), e até lá o RPPS não pode agravá-lo nem fazer novas aplicações no ativo desenquadrado (§ 2º). Aplicações anteriores à resolução em fundos com prazo de vencimento, resgate, carência ou conversão podem ser mantidas até o fim desse prazo (§ 3º).
Erros comuns
- Continuar aplicando os limites da CMN 4.963: desde 2/2/2026 vale a 5.272 (arts. 30 e 31). Ofícios construídos sobre a 4.963 precisam ser relidos à luz da nova norma.
- Ignorar o nível de aderência do RPPS: o mesmo ativo pode estar aberto para um RPPS e fechado para outro. Cotas sênior de FIDC, FIP e Ações – Mercado de Acesso só cabem a RPPS de nível IV (arts. 7º, § 1º, V, e 10, § 1º, III).
- Oferecer subordinada de FIDC a RPPS: a resolução admite apenas cotas de subclasse sênior (art. 7º, IX).
- Confundir o limite do RPPS com o limite do fundo: o art. 18 mede contra o patrimônio do RPPS (20% numa classe), o art. 19 mede contra o PL da classe (5% ou 15%), e o art. 19, § 2º, limita a 50% a fatia de todos os RPPS no fundo.
- Usar o conceito tributário de entidade de investimento: para o FIP, a resolução remete à regulamentação da CVM, com suas regras de avaliação e de demonstrações contábeis (art. 10, § 2º, I), e não à Resolução CMN 5.111.
- Esquecer o prazo de dois anos: o desenquadramento passivo não exige venda imediata, mas trava novas aplicações no ativo até o reenquadramento (art. 27, §§ 1º e 2º).
Relação com outras notas
- Investidor alcançado: regimes-proprios-de-previdencia-social-rpps.
- Conceito de excesso involuntário: desenquadramento-passivo.
- Ofício-Circular Conjunto 6/2023/CVM/SIN/SRPC: trata de desenquadramento passivo de RPPS por rating e se baseava na CMN 4.963, revogada por esta resolução.
- Categorias com regras próprias: fif, fidc, fip, fii, fiagro.
- Prestadores alcançados: administrador-fiduciario, gestor-de-recursos.
- Ativo vedado: direitos-creditorios-nao-padronizados-dcnp.
- Ofício-Circular Conjunto 5/2021/CVM/SIN/SSE/SPREV: histórico; substituição de prestador inelegível de fundo com RPPS sob a Resolução CMN 3.922.