O Ofício-Circular nº 9/2023/CVM/SIN, de 16 de novembro de 2023, dirigido aos representantes de investidores não residentes, esclarece as alterações que entraram em produção nos sistemas da CVM para o processo operacional do art. 2º, parágrafo único, da Resolução CVM 13 (item 1), dispositivo que dispensa a pessoa natural não residente de registro na CVM. Quem tem código operacional obtido pelo Ofício-Circular nº 3/2022/CVM/SIN deve aderir à nova sistemática (item 8).

Escopo

  • Por que ainda existe um código (item 2): as infraestruturas do mercado financeiro e de capitais ainda usam o código operacional concedido pela CVM no registro de investidores não residentes pessoas naturais; por isso, mesmo com a dispensa, o art. 2º, parágrafo único, prevê que o representante envie informações que permitam obter CPF, quando cabível e necessário, e um código para o investidor operar no mercado brasileiro, até que as infraestruturas deixem de precisar dele.
  • Conta fictícia 000000 (item 3): a nova versão do SIE-WEB, sistema da CVM para a gestão cadastral dos clientes dos representantes (nota 1), permite obter o código operacional fictício vinculando o investidor a uma conta igualmente fictícia, de código 000000 e denominação “Conta coletiva para simples cadastro de INR pessoa física”.
  • Formato do código (item 4): o código operacional completo segue a taxionomia RRRRR.000000.INRINR-1.1, em que RRRRR é o código do próprio representante, obtido no registro dele na CVM, e INRINR é o código individual obtido pelo representante para o investidor no cadastramento inicial.
  • O código não é registro (item 5): a nova dinâmica evidencia que, desde a Resolução CVM 64, o código não corresponde a nenhum tipo de registro na CVM para investidores não residentes pessoas naturais, que não dependem de registro ou autorização da autarquia para operar.
  • Convivência de dois regimes (item 6): a sistemática comporta o investidor pessoa natural efetivamente sem registro e aquele que, por decisão própria, abre mão da dispensa e mantém registro formal na CVM.

Consequência operacional

  • Conta coletiva real era renúncia à dispensa (item 7) — superado: o ofício tratava a inclusão da pessoa natural em conta que não a fictícia 000000 como opção por não usar a dispensa de registro. O Ofício-Circular nº 1/2025/CVM/SIN (item 2) esclareceu que a dispensa do art. 2º, parágrafo único, da Resolução CVM 13 vale também para a pessoa natural participante de conta coletiva, sem registro ou autorização da CVM.
  • Migração obrigatória dos códigos antigos (item 8): a pessoa natural que detenha código operacional obtido nos termos do Ofício-Circular nº 3/2022/CVM/SIN deve aderir à nova sistemática, cancelando a inclusão anterior e fazendo nova inclusão na conta fictícia 000000. Se não o fizer, passa a dever taxa de fiscalização e os documentos periódicos da regulamentação da CVM, e a compor o patrimônio líquido da carteira a que pertence para todos os efeitos.
  • Novo representante, nova inclusão (item 9): se o investidor se cadastrar com outro intermediário ou representante, este também deve incluí-lo na sua própria conta fictícia 000000, formando o código completo pelo critério do item 4.
  • RDE-Portfólio sem “Código CVM” (itens 11 a 13): no registro do ingresso de recursos informado ao Banco Central, o campo “Titular” recebe o CPF ou CNPJ do investidor não residente; para pessoa natural o sistema não exige o “Código CVM”, e, para o investidor que opera com código obtido por este ofício, esse campo não deve ser preenchido, sob pena de crítica impeditiva do registro do contrato de câmbio.
  • Fluxo no sistema do RDE (item 14): (i) na Tela 1, escolher a modalidade “Incluir registro de Portfólio no País”; (ii) na Tela 2, não preencher o “Código CVM”; (iii) informar o CPF do investidor no campo “Titular”; e (iv) preencher os demais campos conforme o Manual do RDE-Portfólio.
  • Solução definitiva em estudo (item 15): a CVM discutia com as infraestruturas de mercado uma saída pela qual esses investidores só procurariam a CVM para eventual obtenção de CPF na Receita Federal.

Erros comuns

  • Incluir a pessoa natural em conta coletiva real achando que a dispensa continua. A CVM lê essa inclusão como opção por não usar a dispensa de registro (item 7).
  • Manter o código obtido pelo Ofício-Circular nº 3/2022/CVM/SIN. Sem a migração para a conta 000000, o investidor passa a dever taxa de fiscalização e informes periódicos e a compor o patrimônio líquido da carteira (item 8).
  • Preencher o “Código CVM” no RDE da pessoa natural. Gera crítica impeditiva do registro do contrato de câmbio (item 13).
  • Tratar o código operacional como registro na CVM. O item 5 diz que ele não corresponde a registro.
  • Aproveitar a inclusão feita por outro representante. Cada novo representante faz a inclusão na sua própria conta fictícia 000000 (item 9).

Relação com outras notas