Ofício-Circular nº 2/2025/CVM/SIN (Parte Geral e Anexo IV — FIP)

O Ofício-Circular nº 2/2025/CVM/SIN, de 23 de janeiro de 2025, responde a nove perguntas: duas sobre a parte geral da Resolução CVM 175 e sete sobre o Anexo Normativo IV, dos FIP. Declara complementar os Ofícios-Circulares-Conjuntos nº 1 e 2/2023/CVM/SIN/SSE. Dois tópicos mexem na estrutura do fundo: o reconhecimento de que o prazo do Anexo IV para FIP-IE e FIP-PD&I foi derrogado por lei e os requisitos mínimos dos comitês com competência de assembleia.

Escopo

• Parte geral: 1. integralização em ativos · 2. atuação do administrador fiduciário.
• Anexo IV: 3. composição da carteira · 4. prazo de enquadramento de FIP-IE e FIP-PD&I · 5. comitês · 6. mútuo simples · 7. limites de investimento · 8. rol de encargos · 9. investimento em SCP.
• Natureza: interpretação de área técnica. Não foi revogado nem alterado por ofício posterior.

Consequência operacional

• 1. Integralização em ativos em classe de público em geral: o art. 30 da parte geral exige moeda corrente e o art. 113, I, admite ativos só em classe restrita. Ainda assim, a classe de público em geral pode receber integralização em ativos quando for integralmente detida por outras classes geridas por gestores profissionais, que são investidores profissionais (fundos de investimento, Resolução CVM 30, art. 11, V). Valem os procedimentos de cada anexo, como laudo de avaliação quando exigido, e o gestor do investidor continua responsável por liquidez, composição e diversificação.
• 2. Administrador fiduciário no FIP: não é dever do administrador controlar a adequação ou o enquadramento das operações do gestor à norma, à política de investimento ou ao regulamento. A solidariedade entre prestadores essenciais deixou de ser a regra; onde um verifica o outro, a norma diz expressamente (exemplo dado: art. 25 do Anexo I). As partes podem atribuir contratualmente ao administrador a faculdade ou a obrigação de verificar e até recusar operações, mas por vontade das partes e não por exigência regulatória; havendo essa previsão no acordo operacional, o regulador pode pedir ao administrador esclarecimentos sobre sua atuação diante de falhas.
• 3. Alocação remanescente (até 10%): o anexo só disciplina os ativos-alvo do piso de 90% (art. 11 c/c art. 5º). Para o restante não há restrição regulatória de tipo de ativo, observadas as limitações de certos ativos (no exterior, por exemplo); o regulamento define o que pode entrar.
• 4. Prazos do FIP-IE e do FIP-PD&I: a Lei 14.801/2024 deu nova redação ao art. 1º, § 10, da Lei 11.478/2007: até 360 dias após o registro na CVM para iniciar atividades e até 24 meses para enquadrar no mínimo legal. Como o art. 16, § 3º, do Anexo IV ainda traz 180 dias contados da primeira integralização, a SIN confirma que ele está derrogado pela lei posterior e específica e que valem, para todos os fins regulatórios, os prazos da lei.
  • Reenquadramento após desinvestimento: a resposta acrescenta que o FIP pode prever em regulamento prazo de até 180 dias para reenquadrar após desinvestimento, período em que os recursos do desinvestimento compõem o piso de 90% sem aplicação do art. 11, § 4º, II, do Anexo IV. O ofício atribui esse prazo de 180 dias à Lei 14.801; na redação vigente da Lei 11.478, porém, o § 11 do art. 1º manda aplicar à reversão de desenquadramento por encerramento de projeto os prazos do § 10, e os 180 dias para essa reversão aparecem no art. 16, § 4º, do Anexo IV.
• 5. Comitês com competência de assembleia: o art. 96 da parte geral abarca a constituição desses comitês, sem pedido prévio de dispensa nem assembleia originária, desde que a formação e a deliberação estejam claras no regulamento e se observem, no mínimo: previsão no anexo da classe; número ímpar de membros e maioria independente dos prestadores (essenciais ou não); nomeação aprovada em assembleia conforme o perfil do anexo; mandato determinado, renovável automaticamente; direito de indicação a cotista ou grupo com pelo menos 5%; deliberação por maioria dos membros.
  • Transação com parte relacionada: o objeto deve ser ativo em que a classe possa investir; o retorno mínimo esperado, compatível com o retorno preferencial das cotas, se houver; o prazo estimado de devolução do capital, inferior ao prazo remanescente da classe; e o valor, fundado em laudo de avaliador independente (big four, banco de investimento ou empresa especializada), sem que o preço supere em mais de 10% o valor justo do laudo. As propostas vão ao comitê com material da transação e relatório fundamentado. Reprovada pelo comitê, a transação não pode ser feita, salvo aprovação da assembleia.
• 6. Mútuo simples: a expressão “outros instrumentos ou arranjos contratuais que resultem em aporte de capital ou dívida, conversível ou não” do art. 5º, § 7º, permite ao FIP investir em mútuo simples, não conversível, desde que observados os requisitos de governança, inclusive a efetiva influência na investida, e o limite de 33% do capital subscrito para títulos de dívida não conversíveis (Anexo IV, art. 11, § 1º).
• 7. FIP qualificado em FIP profissional: a aquisição, por FIP de investidores qualificados, de cotas de FIP de investidores profissionais observa o limite de 30% do PL do investidor: os 15% do art. 45, II, do Anexo I, computados em dobro para classes de qualificados (art. 75 do Anexo I).
• 8. Encargos: é possível expandir o rol de encargos do FIP, com inclusão expressa no anexo da classe, que pode também fixar limites específicos para os encargos acrescidos aos dos arts. 117 da parte geral e 28 do Anexo IV.
• 9. SCP: o FIP pode alocar, para fins do piso de 90%, em títulos de participação em Sociedade em Conta de Participação na condição de sócio participante, desde que atendida a efetiva influência do art. 5º, § 1º, do Anexo IV.

Erros comuns

• Usar os 180 dias do art. 16, § 3º, do Anexo IV para iniciar atividades e enquadrar FIP-IE. Está derrogado: valem 360 dias e 24 meses da Lei 11.478, na redação da Lei 14.801/2024.
• Exigir do administrador fiduciário o enquadramento da carteira do FIP. Não é dever regulatório; se estiver no acordo operacional, é obrigação contratual.
• Instalar comitê com competência de assembleia sem os requisitos mínimos. O ofício os lista como condições “no mínimo”.
• Presumir alocação ilimitada de FIP qualificado em FIP profissional. O teto é 30% do PL.
• Restringir a alocação remanescente a ativos-alvo. Os 10% remanescentes não têm restrição de tipo.
• Tratar mútuo simples como proibido. É admitido, dentro do limite de 33% do capital subscrito e com efetiva influência.

Relação com outras notas

• Lei 11.478/2007: FIP-IE e FIP-PD&I, com os prazos alterados pela Lei 14.801/2024.
• Anexo Normativo IV: arts. 5º, 11, 16, 21 e 28, o regime do FIP.
• Resolução CVM 175: arts. 30, 96, 113 e 117.
• Anexo Normativo I: arts. 25, 45 e 75, citados nas respostas 2 e 7.
• Ofício-Circular nº 6/2023/CVM/SIN: respostas anteriores sobre FIP (direito creditório, prazo de aplicação, mútuos conversíveis, deveres do gestor).
• FIP: o veículo, sua carteira e sua governança.