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FIP

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Ficha

  • Norma aplicável: Anexo Normativo IV da RCVM 175 · contabilidade: ICVM 579
  • Forma: classes de cotas em regime fechado (Anexo IV, art. 5º, caput)
  • Público-alvo: só investidores qualificados (Anexo IV, art. 4º). O registro de funcionamento é automático, com o envio de documentos pelo administrador (parte geral, art. 8º, § 1º)
  • Composição: piso de 90% do PL nos ativos do art. 5º do Anexo IV (art. 11), exigível após o prazo de aplicação de cada integralização (art. 11, § 2º)
  • Prestadores obrigatórios: administrador fiduciário · gestor de carteira · auditor independente
  • Custódia: aplicável conforme os ativos da carteira (Anexo IV, art. 25, II). Dispensada para títulos de companhias fechadas, participações em sociedades limitadas e, desde que negociados em mercado organizado ou registrados em sistema autorizado, valores destinados a despesas (art. 25, § 1º); nas duas primeiras hipóteses, o administrador assume a salvaguarda do lastro (art. 25, § 2º). Ver custodiante
  • Informações periódicas: informe quadrimestral do Suplemento L em até 15 dias após o quadrimestre civil; composição da carteira semestral em até 150 dias; demonstrações contábeis anuais auditadas em até 150 dias do fim do exercício; edital de assembleia no dia da convocação; ata em até 8 dias (Anexo IV, art. 29)
  • Tributação: 15% na distribuição, amortização ou resgate, sem come-cotas, se entidade de investimento (Lei 14.754, art. 24)

Escopo

O Fundo de Investimento em Participações (FIP) é o veículo do Anexo Normativo IV, de classes fechadas destinadas a investidores qualificados (arts. 4º e 5º), que aplica preponderantemente, com piso de 90% do PL (art. 11), em ações, bônus de subscrição, debêntures simples, notas comerciais e outros títulos conversíveis ou permutáveis em ações, em títulos representativos de crédito ou de participação em sociedades limitadas, em cotas de outros FIP e em cotas de Fundos de Ações – Mercado de Acesso (art. 5º, I a IV). Debêntures e outros títulos de dívida não conversíveis ficam limitados a 33% do capital subscrito, salvo nas classes Capital Semente, Infraestrutura e PD&I (art. 11, § 1º). A marca do veículo é a influência efetiva na gestão das investidas (art. 5º, § 1º), que o gestor deve manter (art. 26, III). Comporta os tipos capital semente, empresas emergentes, infraestrutura, produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação (PD&I) e multiestratégia (art. 13). As classes Infraestrutura e PD&I, que correspondem aos FIP-IE e FIP-PD&I da Lei 11.478/2007, têm no mínimo cinco cotistas, nenhum com mais de 40% das cotas ou do rendimento da classe (art. 16, § 5º).

A CVM já esclareceu pontos da carteira e dos prazos:

  • Prazo de aplicação: o Anexo IV não fixa prazo máximo; o regulamento define as regras e critérios (art. 9º, I; OC SIN 6/2023, bloco C.2).
  • Parcela remanescente de até 10%: sem restrição regulatória de tipo de ativo, observados limites específicos, como os de ativos no exterior (OC SIN 2/2025, item 3).
  • Mútuo: mútuos conversíveis não têm restrição nem prazo de conversão (OC SIN 6/2023, bloco C.3). O mútuo simples, não conversível, também é admitido, com efetiva influência na investida e dentro dos 33% do capital subscrito (OC SIN 2/2025, item 6).
  • SCP: títulos de Sociedade em Conta de Participação, na condição de sócio participante e com efetiva influência, contam para o piso de 90% (OC SIN 2/2025, item 9).
  • FIP de qualificados em FIP de profissionais: limite de 30% do PL do FIP investidor (OC SIN 2/2025, item 7).
  • FIP-IE e FIP-PD&I: valem os prazos da Lei 11.478, art. 1º, § 10, na redação da Lei 14.801/2024: até 360 dias após o registro na CVM para iniciar atividades e até 24 meses para enquadrar. O art. 16, § 3º, do Anexo IV, que fala em 180 dias da primeira integralização, está derrogado (OC SIN 2/2025, item 4).
  • Divulgação de taxas: onde se usava o sumário de remuneração no site do gestor, vale a Plataforma de Transparência de Taxas da ANBIMA, com abertura integral e referência a ela no regulamento e nos materiais de divulgação (OC Conjunto 1/2025/CVM/SIN/SSE, itens 6, 7 e 9). A adaptação das classes já constituídas tinha prazo até 31/03/2026 (item 11).

Enquadramento como entidade de investimento

São dois testes de “entidade de investimento”, com normas e efeitos diferentes. O contábil é da ICVM 579, que segue vigente: a RCVM 175 revogou a ICVM 578 (funcionamento do FIP), mas não a 579. Ele exige, entre outros requisitos, gestor com plena discricionariedade, sem obrigação de consultar os cotistas (art. 4º, I). Comitê de investimento em que os cotistas deliberem sobre propostas do gestor não descaracteriza (art. 4º, parágrafo único). O FIP qualificado avalia controladas e coligadas a valor justo (art. 3º; CPC 46), e o não qualificado usa equivalência patrimonial (art. 8º; CPC 18). A classificação da classe cabe ao administrador (Anexo IV, art. 30), e o gestor continua devendo as informações para ela, para o laudo de valor justo e para as demonstrações (OC SIN 6/2023, bloco C.4). O tributário é da Resolução CMN 5.111/2023, para a Lei 14.754. Ele exige gestão profissional discricionária e estratégia de retorno definida no regulamento (art. 2º, § 1º). Descaracterizam o enquadramento, por exemplo, cotistas majoritários pessoas físicas que deem ordens ao gestor em comitê deliberativo ou que possam determinar ou vetar investimentos e desinvestimentos (art. 2º, § 2º). O cotista declara ao administrador se está nessas hipóteses (art. 2º, § 4º). Os dois testes precisam ser feitos e mantidos, e um não substitui o outro.

Tributação

O enquadramento governa a tributação. Se qualificado como entidade de investimento, não há come-cotas: o cotista é tributado a 15% apenas na distribuição, amortização ou resgate (Lei 14.754, arts. 18, I, e 24). Se não, incide come-cotas de 15% no último dia útil de maio e de novembro e nos eventos de distribuição, amortização e resgate, sem computar na base o ajuste, por equivalência patrimonial ou valor justo, de participações de controle ou coligação, que vai para subconta nas demonstrações (art. 26, caput e §§ 2º e 3º). Os FIP-IE e FIP-PD&I da Lei 11.478 e o investimento de não residente em FIP ficam ressalvados desse regime (art. 39, III e IV).

Para o investidor não residente que opere conforme as normas do CMN, a alíquota do IRRF é zero sobre os rendimentos de FIP qualificado como entidade de investimento (Lei 11.312, art. 3º, caput e § 7º), exceto para o residente em jurisdição de tributação favorecida (§ 6º). A Lei 14.711/2023 revogou os §§ 1º e 2º desse artigo, e com eles o antigo “teste dos 40%” (arts. 15 e 18, VI). Ver INR e Resolução Conjunta BCB/CVM nº 13 para as condições de ingresso do capital.

Erros comuns

  • Listar o custodiante como prestador sempre obrigatório. A custódia depende dos ativos, e o Anexo IV dispensa sua contratação para companhia fechada, sociedade limitada e, com a condição do art. 25, § 1º, III, valores para despesas.
  • Tratar o FIP como se fosse sempre entidade de investimento — o enquadramento tem de ser testado e mantido.
  • Aplicar ao não residente o “teste dos 40%” da Lei 11.312, já revogado. O limite de 40% por cotista que sobrevive é regulatório e vale para as classes Infraestrutura e PD&I (Anexo IV, art. 16, § 5º).
  • Usar valor justo em FIP não entidade (que exige MEP), ou MEP em FIP entidade de investimento.
  • Deixar cotista PF majoritário interferir na gestão e, com isso, perder o enquadramento.
  • Usar os 180 dias do art. 16, § 3º, do Anexo IV para iniciar atividades e enquadrar FIP-IE ou FIP-PD&I. Valem 360 dias e 24 meses da Lei 11.478.
  • Aplicar ao FIP os prazos de informes do FIF. As demonstrações anuais do FIP vão à CVM em até 150 dias, não 90 (Anexo IV, art. 29, III).
  • Contratar a auditoria sem informar ao auditor as investidas relevantes não auditadas. O administrador deve informá-las, porque mudam o escopo do trabalho, e a opinião modificada pode indicar falta de diligência do administrador e do gestor (OC Conjunto 2/2025/CVM/SNC/SSE/SIN, itens 5, 6 e 11).

Texto oficial

Definição normativa

ANBIMA · Glossário ANBIMA (Ago/2025)

Fundo de Investimento em Participações, disciplinado pela Resolução CVM nº 175/2022 e por seu Anexo Normativo IV (Fundos de Investimento em Participações).

Demais definições do mesmo campo: Fundos, classes e veículos.

Relação com outras notas

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