O Ofício-Circular nº 5/2024/CVM/SSE é uma diretriz técnica orientadora emitida pela Superintendência de Securitização e Investimentos Estruturados da CVM. Publicado no primeiro semestre de 2024, o documento destina-se a disciplinar os fluxos e procedimentos práticos que as assets e os bancos administradores devem seguir para adaptar as carteiras e regulamentos dos Fundos de Investimento Imobiliário (FIIs) às exigências específicas do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.
Escopo
O escopo do Ofício-Circular nº 5/2024/SSE normatiza a esteira de transição e o enquadramento de ativos de fundos imobiliários:
- Adequação ao Anexo III da 175: Orientações sobre as cláusulas mandatórias que devem ser inseridas nos regulamentos de FIIs antigos para alinhar o veículo à nova estrutura de classes e subclasses funcionais.
- Critérios de Fracionamento Patrimonial: Esclarecimentos sobre os procedimentos contábeis e operacionais para a segregação de patrimônios e passivos por subclasses em um único fundo imobiliário de tijolo ou papel.
- Limites de Alocação em Ativos do Setor: Detalhes interpretativos sobre o enquadramento de títulos de crédito imobiliário (CRIs e LCIs) e os prazos de tolerância para desenquadramentos passivos gerados por choques de liquidez.
- Transparência de Despesas e Encargos: Parâmetros para discriminar e ratear de forma justa as despesas de manutenção física de imóveis (reformas, condomínios e IPTUs) entre as respectivas classes de cotas.
Consequência operacional
- Ajuste Automatizado em Sistemas de Backoffice: Os custodiantes locais reajustam os planos de contas eletrônicos para suportar as linhas analíticas de controle contábil separadas por subclasse de FII.
- Convocação de Assembleias Gerais de Alinhamento: Administradores fiduciários disparam comunicados para colher os votos necessários para reestruturar as regras de resgate do fundo, aproveitando os ritos simplificados validados pela SSE.
- Contratação de Engenheiros de Avaliação (CPC 28): Exigência de manter laudos técnicos atualizados emitidos por peritos independentes para dar fidedignidade à marcação a valor justo dos imóveis físicos da carteira.
- Emissão de Lâminas e Informes Mensais Apartados: Transmissão de relatórios ao portal CVM Web preenchendo os novos campos cadastrais criados para o monitoramento de subclasses de tijolo de varejo.
- Auditoria de Notas Explicativas de Riscos: As firmas de auditoria independente intensificam as checagens sobre as provisões para contingências e vacâncias de locatários nas demonstrações de fim de período (CPC 40).
Erros comuns
- Alterar a Política de Alocação Básica sem aprovação específica: Utilizar a prerrogativa de aditamento regulamentar da 175 para converter um fundo puro de tijolo (imóveis físicos) em um fundo de papel (CRIs) sem obter o quórum qualificado exigido em assembleia.
- Omitir despesas de manutenção de imóveis nas lâminas de custos: Deixar de contabilizar as despesas com reformas estruturais ou vacâncias na planilha geral de encargos do FII, mascarando o real custo de observância suportado pelo investidor final de varejo.
- Confundir a alçada de imobiliários da SSE com as tabelas de fundos mútuos da SIN: Enviar balancetes de FIIs estruturados utilizando os layouts de fundos cambiais ou de ações operados pelos sistemas da SIN.
- Tratar a adaptação regulamentar como isenção de come-cotas da Lei 14.754/2023: Presumir de forma errônea que estar em conformidade com o ofício da CVM blinda automaticamente os dividendos do FII caso o fundo descumpra o teto mínimo de 100 cotistas fixado pela Receita Federal.
Relação com outras notas
- Comissão de Valores Mobiliários (CVM): Autarquia federal cuja área técnica (SSE) realiza o monitoramento e aplica processos sancionadores por fraudes informacionais no mercado de capitais.
- Resolução CVM 175 (Marco dos Fundos): Norma federal mãe. O Ofício 05/2024/SSE funciona como o manual prático e de sustentação operacional para a decolagem do Anexo Normativo III (FII) da 175.
- Lei 8.668/1993 (Lei dos Fundos Imobiliários): Norma civil superior que dita a natureza de condomínio fechado e a obrigatoriedade de distribuição de 95% dos lucros, cujas linhas dialogam com os controles contábeis do ofício.
- CPC 28 (Propriedade para Investimento): Os imóveis de renda (shoppings, escritórios, galpões) mantidos na carteira dos FIIs geridos sob as regras do ofício devem ser precificados e avaliados seguindo os preceitos de valor justo e laudos técnicos do CPC 28.